KKR

Représentation à titre de conseiller juridique canadien de KKR, société d’investissement mondiale de premier plan, dans le cadre de son investissement en titres de capitaux propres en lien avec la fusion stratégique de 123Dentist avec Altima Dental et Groupe Lapointe. La fusion permettra de créer l’une des plus importantes entreprises de soutien spécialisées dans les soins dentaires au Canada, avec le regroupement de près de 350 cliniques dentaires.

Logiciels Metrio Inc.

Représentation de Logiciels Metrio inc., entreprise montréalaise de présentation de l’information ESG et d’analyse de données ESG, dans le cadre de la vente de celle-ci à Nasdaq, Inc., société technologique d’envergure mondiale.

Claridge Inc.

Représentation du Groupe alimentaire Claridge dans le cadre de son investissement de 40 millions de dollars canadiens dans WeCook Meals, principal transformateur d’aliments prêts à consommer au Québec et en Ontario.

Resolute Forest Products

Représentation de membres du groupe de Resolute Forest Products Inc. relativement à la vente du pont international qui relie les villes de Fort Frances, en Ontario, et d’International Falls, au Minnesota, à la coentreprise Aazhogan Limited Partnership, qui a été établie entre les Premières Nations de Rainy River et BMI Group.

Explorance Inc.

Représentation d’Explorance Inc. dans le cadre de l’investissement réalisé par Investissement Québec.

Bentley Systems, Incorporated

Représentation de Bentley Systems, Incorporated relativement à l’acquisition par celle-ci de la société de logiciels canadienne Minalytix Inc., le développeur du logiciel MX Deposit destiné aux sociétés minières.

Smile CDR Inc.

Représentation de Smile CDR Inc. relativement à un financement au moyen de titres de série A ayant permis de réunir 20 millions de dollars américains pour la poursuite du développement de sa plate-forme de stockage et d'intégration de données sur la santé.

Bentley Systems, Incorporated

Représentation de Bentley Systems, Incorporated, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de Seequent Holdings Limited, leader mondial des logiciels de modélisation 3D pour les géosciences, pour un montant de 1,05 milliard de dollars américains.

Groupe Vision New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à son acquisition d'une valeur de 800 millions de dollars par NL1 AcquireCo Inc., entité créée par des fonds d'investissement gérés par FFL Partners, LLC, une société de capital-investissement basée à San Francisco, la Caisse de dépôt et placement du Québec et la famille du Dr H. Doug Barnes.

Fody Food Co. Inc.

Représentation de Fody Food Co. Inc., société montréalaise spécialisée dans la fabrication de produits alimentaires qui favorisent la santé digestive, dans le cadre d'une ronde de financement par capitaux propres dirigée par District Ventures Capital, Exportation et développement Canada et New Acres Capital.

Groupe Vision New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. et de New Look (Delaware) Corporation dans le cadre de l’acquisition de Luxury Optical Holdings, l’un des principaux détaillants de montures de lunettes, de lunettes de soleil et d’autres produits de lunetterie de luxe aux États-Unis.

Foundation Building Materials, Inc. et Lone Star Funds

Représentation de Foundation Building Materials, Inc. (FBM) et de Lone Star Funds (LSF) relativement à l'acquisition, par une filiale d'American Securities LLC, pour 1,37 milliard de dollars américains, de la totalité des actions de FBM en circulation.

Equinoxe Virtual Clinic Corp.

Représentation d'Equinoxe Clinique Virtuelle Corp., important fournisseur canadien de soins de santé virtuels, relativement à la vente de la totalité de ses actions émises et en circulation à Right-Health Inc., filiale de TELUS Corporation et propriétaire-exploitant de la plate-forme de soins de santé virtuels Akira.

Les Investissements Esarbee Canada Ltée

Représentation de Les Investissements Esarbee Canada Ltée relativement à un placement privé visant Califia Farms, LLC.

iNovia Capital Inc.

Représentation d'iNovia Capital Inc., de WestCap, de BDC Capital Inc., d'Investissement Québec et de CDP Investissements Inc. relativement à la ronde de financement au moyen de titres de série E-1 de Hopper Inc. d'un capital total de 65 millions de dollars américains à laquelle ont participé Fonds de Croissance iNovia, s.e.c. et Fonds de Croissance iNovia-A, s.e.c., WestCap Hopper, LLC, BDC Capital Inc., Investissement Québec, CDP Investissements Inc., OMERS Ventures III, LP et Accomplice Fund II, L.P.

Investissements PSP

Représentation d'Investissements PSP relativement à son placement stratégique dans SitusAMC, important fournisseur de services et d'outils technologiques destinés au secteur immobilier et financier.

Thérapeutique Knight Inc.

Représentation de Thérapeutique Knight Inc. relativement à la négociation d'une convention d'approvisionnement et de marketing devant intervenir avec Debiopharm Research & Manufacturing SA pour le nouveau lancement et la commercialisation du Trelstar au Canada.

Thérapeutique Knight Inc.

Représentation de Thérapeutique Knight Inc. (concédant de licence) relativement à la mise en place, avec Onconova Therapeutics, Inc., d'une convention de distribution, de licence et d'approvisionnement visant les droits exclusifs de commercialisation du rigosertib au Canada.

Honeywell Venture Capital LLC

Représentation d'Honeywell Venture Capital LLC, un des principaux investisseurs ayant participé à la ronde de financement de 25 millions de dollars portant sur titres de série B d'Attabotics, société de Calgary spécialisée dans le matériel robotique destiné aux chaînes d'approvisionnement.

PF Résolu Canada Inc.

Représentation de PF Résolu Canada Inc., filiale de Produits forestiers Résolu Inc., relativement à la vente de son usine de pâtes et papiers de Fort Frances, en Ontario, qui n'était plus en exploitation, à 2670568 Ontario Limited, filiale de Riversedge Developments Inc.

Iris, Le Groupe Visuel (1990) Inc.

Représentation d'Iris, Le Groupe Visuel (1990) Inc., la division d'optométrie de Groupe Vision New Look Inc., relativement à l'acquisition par celle-ci de la quasi-totalité des actifs du groupe Darryl Sher qui exploite six cabinets d'opticiens dans le sud de l'Ontario, soit à Toronto, à Owen Sound, à Midland, à Alliston, à Angus et à Bracebridge.

Thérapeutique Knight Inc.

Représentation de Thérapeutique Knight Inc. relativement au crédit-relais garanti de 5 millions de dollars américains qu'elle a consenti à Triumvira Immunologics Inc. (Triumvira) pour accélérer le développement de produits et la négociation d'une licence exclusive pour la commercialisation des produits de Triumvira qui seront approuvés à l'avenir au Canada, en Israël, au Mexique et en Colombie.

Groupe Vision New Look

Représentation de Groupe Vision New Look relativement à l'acquisition par celle-ci de la quasi-totalité des actifs de Coco Lunette Holding, LLC, de Miami, qui exerce ses activités principalement sous la bannière Edward Beiner, détaillant connu pour ses produits de lunetterie de designers uniques et originaux, dont les 12 établissements assurent une forte présence sur certains des principaux marchés de prestige de la Floride.

Claridge Inc.

Représentation de Claridge Inc. dans le cadre de son partenariat stratégique avec Corporation financière Champlain Inc. visant à soutenir l'acquisition de Captain Dan's Seafood par le groupe de sociétés The Champlain Seafood.

Claridge Inc.

Représentation de Claridge Inc. relativement à son partenariat stratégique avec 49th Parallel Roasters Inc., société se consacrant aux cafés de spécialité établie en Colombie-Britannique.

Bentley Systems, Incorporated

Représentation de Bentley Systems, Incorporated, important fournisseur mondial de solutions logicielles globales en matière d'infrastructure, relativement à l'acquisition d'Alworx Inc., fournisseur de technologies et de services liés à l'apprentissage-machine et à l'Internet des objets établi dans la ville de Québec.

Produits forestiers Résolu

Représentation de Fibrek Recycling US Inc., filiale de Produits forestiers Résolu Inc., relativement à la vente de son usine de pâte kraft blanchie recyclée de Fairmont, en Virginie-Occidentale, à ND Fairmont LLC, filiale de Nine Dragons Paper (Holdings) Limited.

Altus Formulation Inc.

Représentation d'Altus Formulation Inc. relativement à diverses questions, dont celles touchant l'octroi d'une licence exclusive de commercialisation à Searchlight Pharma Inc. à l'égard du portefeuille de produits Flexitab.

Foundation Building Materials, LLC

Représentation en tant que conseillers juridiques canadiens de Foundation Building Materials, LLC relativement à la vente de son unité d'isolement mécanique à Dunes Point Capital.

PelicanCorp Pty Ltd.

Représentation de la société australienne PelicanCorp relativement à l'acquisition par celle-ci de TelDig Inc., fournisseur québécois de solutions logicielles de prévention de bris d'infrastructures qui exerce des activités au Canada et aux États-Unis.

Explorance Inc.

Représentation d'Explorance relativement à l'acquisition et au financement de l'acquisition de Metrics That Matter, important fournisseur de solutions d'analyse de programmes de formation et de perfectionnement, auprès de Gartner, Inc.

CHAMP Private Equity Pty. Limited

Conseillers juridiques canadiens de CHAMP Private Equity Pty. Limited relativement à l'acquisition par celle-ci de Cell Care et de sa filiale Insception Biosciences Inc., société du secteur de la santé des consommateurs qui exerce des activités de collecte, de transformation et de stockage de cellules souches issues du cordon ombilical, en Australie et au Canada.

Thérapeutique Knight Inc.

Thérapeutique Knight Inc. signe une convention distribution, de licence et d'approvisionnement avec Jaguar Health, Inc.

GAEA Grand Holdings Limited

Représentation de GAEA Grand Holdings Limited, importante société mondiale de divertissement interactif, relativement à son investissement dans Behaviour Interactive Inc.

Gestion eStruxture inc.

Représentation de Centres de données eStruxture inc. relativement à l'acquisition par celle-ci de Backbone Datavault, fournisseur de solutions de colocation établi à Vancouver, au moyen d'un achat d'actifs.

Thérapeutique Knight inc.

Représentation, sur une base régulière, de Thérapeutique Knight inc. relativement à la conclusion de conventions de distribution, de licence et d'approvisionnement.

Plusgrade s.e.c.

Représentation, sur une base régulière, de Plusgrade s.e.c., société de technologie novatrice fournissant à l'industrie du voyage des occasions de revenus complémentaires liées à ses diverses ententes, notamment en matière de logiciel-service (« SaaS »), avec des acteurs de l'industrie du voyage, dont plusieurs compagnies aériennes.

Groupe Vision New Look Inc.

Représentation de Groupe Vision New Look Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au moyen d'un plan d'arrangement et pour une contrepartie de 120 millions de dollars, de Iris, le groupe visuel (1990) Inc., dont le réseau compte 147 établissements au Québec, en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Nouveau-Brunswick. L'acquisition a été financée de diverses façons, notamment au moyen de l'augmentation de la facilité de crédit à terme garantie de premier rang accordée à New Look par un syndicat d'institutions financières, d'une nouvelle facilité de crédit non garantie subordonnée et d'un placement privé de capitaux propres.

Claridge Inc.

Représentation de Claridge Inc. relativement à la vente par celle-ci à C.H. Guenther & Son, Inc. de Les Plats du Chef, entreprise de repas congelés et de grignotines établie au Canada.

Alstom Transport Canada Inc.

Représentation de Alstom Transport Canada Inc. relativement à l'approvisionnement de Metrolinx, agence du gouvernement de l'Ontario, en véhicules légers sur rail pour la région du Grand Toronto et de Hamilton, d'une valeur de 529 millions de dollars.

Vista Equity Partners III, LLC

Représentation des sociétés de portefeuille de Vista Equity Partners relativement à : (i) l'acquisition par Aptean, Inc., un important fournisseur de solutions logicielles pour entreprises et une société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions de gestion pour les organismes gouvernementaux et les entreprises de StarDyne Technologies Inc., de même qu'à (ii) l'acquisition, par PowerSchool Group LLC, la plus importante plateforme technologique éducative utilisée par le programme d'éducation primaire et secondaire et une autre société de portefeuille de Vista Equity, de la division des solutions éducatives SRB Education Solutions de StarDyne Technologies Inc.

Groupe Vision New Look Inc.

Représentation du Groupe Vision New Look Inc. relativement à l'acquisition de centres optiques.

Fruit de mer Royal Greenland

Représentation de Fruits de mer Royal Greenland relativement à son investissement dans le producteur de fruits de mer canadien Quin-Sea Fisheries Limited.

Claridge Inc.

Représentation de Claridge Inc. relativement à la vente de La Terra Fina à HP Hood LLC.

Vet Venture Capital Inc.

Représentation de Vet Venture Capital Inc. relativement à son investissement de 3 millions de dollars dans Prevtec Microbia Inc.

Selex Sistemi Integrati S.P.A.

Représentation de Selex ES Ltd., une filiale de Leonardo S.p.A., dans le cadre de son acquisition de l'entreprise de TTI Tactical Technologies Inc., développeur et fournisseur de logiciels de simulation pour le marché mondial de la guerre électronique.

Laboratoires Paladin Inc.

Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à son acquisition par Endo Health Solutions Inc. dans le cadre d'une opération réglée en actions et en espèces d'une valeur d'environ 3 milliards de dollars.

Artmetco Inc.

Représentation dans le cadre de la vente d'Artmetco Inc., fabricant spécialisé dans la transformation des métaux établi à Saint-Laurent, au Québec, et exerçant des activités en Chine.

Vista Equity Partners III

Conseillers juridiques canadiens de Vista Equity Partners relativement à l'acquisition par celle-ci de Omnitracs Inc., entreprise de transport et de logistique de Qualcomm Inc. en Amérique du Nord et en Amérique latine, pour un montant de 800 millions de dollars américains.

BELLUS Santé inc.

Représentation de BELLUS Santé Inc. relativement à son partenariat avec AmorChem portant sur le développement de médicaments candidats pour le traitement de l'amylose AL.

BELLUS Santé inc.

Représentation de BELLUS Santé Inc. relativement à l'octroi, à FB Health S.p.A, d'une licence d'utilisation de ses droits sur VIVIMIND et BLU8499.

Amcor Limited

Représentation de Amcor Limited relativement à l'acquisition par celle-ci des activités d'empaquetage de tabac d'AGI-Shorewood en Chine, au Mexique, en Corée du Sud et aux États-Unis moyennant une contrepartie de 114,8 millions de dollars américains. Cette transaction a été choisie comme « Acquisition de société / Acquisition stratégique de l'année » (de 100 millions de dollars à 1 milliard de dollars) par The M&A Advisor en 2013.

RONA inc.

Représentation du comité spécial des administrateurs indépendants de RONA inc. relativement à la proposition d'acquisition non sollicitée et non contraignante que RONA inc. a reçue de Lowe's Companies, Inc.

Thrasos Innovation, Inc.

Représentation de Thrasos Therapeutics relativement à son financement par capital de risque de 35 millions de dollars américains aux fins du développement de son principal produit candidat pour le traitement de l'insuffisance rénale aiguë.

Dassault Systèmes SE

Représentation de Dassault Systèmes SE relativement à l'acquisition par celle-ci, en contrepartie d'environ 360 millions de dollars américains, des actions de Gemcom Software International Inc., société de modélisation et de simulation géologique de premier plan à l'échelle mondiale en matière de solutions logicielles destinées à l'industrie minière et exerçant des activités dans 13 territoires à travers le monde.

Laboratoires Paladin

Représentation de Laboratoires Paladin relativement à son partenariat stratégique avec Litha Healthcare Group d'Afrique du Sud, dans le cadre duquel Paladin a fusionné sa filiale sud-africaine Pharmaplan et procédé au regroupement de Pharmaplan et de Litha. Paladin est ainsi devenu le plus important actionnaire de Litha.

Khosla Ventures

Conseillers juridiques canadiens de Khosla Ventures relativement à son investissement dans WP Technology Inc., propriétaire de Wattpad.

Laboratoires Paladin Inc.

Représentation de Laboratoires Paladin Inc. relativement à son offre publique d'achat non sollicitée visant Afexa Life Sciences Inc.

Groupe Jesta Capital

Représentation du Groupe Jesta Capital relativement à l'acquisition par celle-ci du Fox Mobile Group, la division du divertissement sans fil de News Corporation.

Corporation Énergie Power

Représentation de Corporation Énergie Power, filiale de Power Corporation, relativement à son investissement dans Potentia Solar Inc., producteur indépendant de l'Ontario qui produit de l'électricité au moyen de centrales électro-solaires. Les autres actionnaires de Potentia Solar Inc. sont MKB Solar Rooftops Inc., un membre du même groupe que MacKinnon, Bennett & Co. et de Conundrum Capital Group.

Huntsman Gay Global Capital, LLC

Représentation de Huntsman Gay Global Capital, LLC, fonds de capital-investissement américain chef de file, relativement à l'acquisition par celui-ci d'une participation de 70 % dans iCongo, Inc.

Médical Resonant Inc.

Représentation des actionnaires majoritaires de Médical Resonant Inc. (RMI) relativement à l'acquisition de RMI par Elekta AB.

CryoCath Technologies Inc.

Représentation de CryoCath Technologies Inc., fabricant de dispositifs médicaux, dans le cadre de la vente de celle-ci à Medtronic, Inc. au moyen d'une offre publique d'achat négociée évaluée à 400 millions de dollars américains.

Velan Inc.

Représentation de Velan Inc. relativement à la vente de sa participation de 50 % dans Velan S.r.l., fabricant de robinetterie, à BPS S.r.l. dans le cadre d'une opération évaluée à 44 millions de dollars.

Laboratoires Paladin Inc.

Représentation de Laboratoires Paladin Inc. dans le cadre de l'acquisition par cette dernière de ViRexx Medical Corp. L'opération a été réalisée par voie de proposition aux créanciers et de restructuration du capital-actions aux termes de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité et de la loi de l'Alberta intitulée Business Corporations Act.

Epicor Software Corporation

Conseillers juridiques canadiens d'Epicor Software Corporation dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de NSB Retail Systems PLC aux termes d'un plan d'arrangement au Royaume-Uni en contrepartie de 322 millions de dollars.

Groupe Ciment St-Laurent Inc.

Représentation de Groupe Ciment St-Laurent Inc. relativement à l'acquisition de celle-ci par Holcim Ltd., son actionnaire contrôlant, dans le cadre d'une offre publique d'achat en contrepartie de 630 millions de dollars.

Cryocath Technologies Inc.

Représentation de CryoCath Technologies Inc. dans le cadre de la vente de son portefeuille de produits chirurgicaux à ATS Medical.

MethylGene Inc.

Représentation de MethylGene Inc. relativement à un placement d'actions ordinaires dans le public, dans le cadre d'une prise ferme, totalisant 20,1 millions de dollars.

Corporation La Senza

Représentation de Corporation La Senza dans le cadre de l'offre publique d'achat négociée d'une valeur de 710 millions de dollars présentée par Limited Brands, Inc.

Hydro-Québec International Inc.

Représentation d'Hydro-Québec International inc. et du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec relativement à la vente de leur participation indirecte dans Empresa de Generación Eléctrica Fortuna, S.A., propriétaire de la plus importante installation de production hydroélectrique du Panama, à Enel Latin America LLC, aux termes d'une opération évaluée à 150 millions de dollars américains.

Arbre bleu données sans fil Inc.

Représentation d'Arbre bleu données sans fil Inc. dans le cadre de son placement de droits.

Forum d’innovation ClimateTech 2024, « État du marché du capital-risque et des fusions-acquisitions »; Montréal

11 avr. 2024

Coprésident, American Bar Association, Business Law Spring Meeting 2024, « Fiduciary Duties of Directors and Board Observers of Private Equity Portfolio Companies: Best Practices and Common Pitfalls »; Orlando, FL

5 avr. 2024

« Technology M&A 2024, Canada chapter », coauteur

31 oct. 2023 - Panoramic (Lexology)
Lire ce chapitre (en anglais).

American Bar Association, Business Law Fall Meeting, « Private Equity and ESG – Practical Considerations for Cross-Border Transactions »; 7-9 septembre 2023; Chicago, IL

8 sept. 2023

Modérateur, American Bar Association, 2023 ABA Business Law Section Hybrid Spring Meeting, « ESG Considerations for PE Investments »; Seattle, WA

27 avr. 2023

« Technology M&A 2023, Canada chapter », coauteur

21 févr. 2023 - Getting the Deal Through (Lexology)
Télécharger cet chapitre (en anglais).

American Bar Association, assemblée annuelle hybride du printemps de la section Droit des affaires, « Les contrôles recherchés par les investisseurs de capital-investissement et de capital-risque dans un contexte en constance évolution »; 31 mars au 2 avril 2022; Atlanta, Ga.

31 mars 2022

Président, American Bar Association, assemblée annuelle virtuelle du printemps de la section Droit des affaires, « 2021 State of the Trends in the Private Equity and Venture Capital Market: How Things Changed in 2020 and an Outlook »; 19 au 23 avril 2021; webinaire

21 avr. 2021

« 2021 Global Venture Capital Guide » – chapitre sur le Canada, coauteur

21 janv. 2021 - World Law Group
Télécharger cet article (en anglais).

American Bar Association, assemblée annuelle virtuelle 2020 de la section Droit des affaires, « M&A for the Venture Capital–Backed Life Science Company »; Webinaire

23 sept. 2020

Modernisation de la législation sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé au Canada

18 sept. 2020 - Il y a plus de 20 ans, alors que la législation canadienne sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé en était à ses balbutiements, l’Internet des objets n’existait pas, Facebook s’appelait encore FaceMash et ne visait que le campus de Harvard, et Google faisait ses...

American Bar Association, section Droit des affaires, « Distressed Private Equity and Other Opportunistic Transactions »; Webinaire

3 juin 2020

Président, American Bar Association, assemblée annuelle de la section Droit des affaires, « Staying Private Longer: Why Go Public? »; Washington, D.C.

13 sept. 2019

American Bar Association, sous-comité sur le capital-investissement et fusions et acquisitions, « Canadian and U.S. Cross-Border Private Equity Panel Discussion »; Vancouver, C.-B.

29 mars 2019

New York State Bar Association, section internationale, « Intelligence Artificielle et la cybersécurité dans le domaine des fusions et acquisitions »; Montréal, QC

25 oct. 2018

Elliot Greenstone discute avec Les Affaires des nouveaux secteurs d’affaires émergents au Québec

27 sept. 2018 - Dans un article publié récemment dans Les Affaires, l’associé de Davies Elliot Greenstone aborde la question de savoir comment un cabinet comme Davies peut mieux servir les clients dans les nouveaux secteurs d’affaires émergents au Québec. Selon lui, il faut non seulement être prêt à...

Les programmes de récompenses pourraient être couverts par la législation sur la protection du consommateur du Québec

6 mars 2017 - Le 22 février 2017, le Projet de loi 791 : Loi modifiant la Loi sur la protection du consommateur afin d’encadrer les contrats de programme de récompenses (la « modification proposée ») a été présenté par un député à l’Assemblée nationale du Québec. La modification proposée élargit la...

Modifications des exigences concernant l’affichage dans une autre langue que le français au Québec

1 déc. 2016 - Le 24 novembre 2016 a été marqué par l’entrée en vigueur du Règlement modifiant le Règlement sur la langue du commerce et des affaires (le « Règlement »), qui a été adopté à la suite du jugement rendu dans l’affaire Québec (Procureure générale) c Magasins Best Buy ltée,...

La Loi sur la protection des renseignements personnels numériques

2 juil. 2015 - Le 18 juin 2015 est entrée en vigueur la Loi sur la protection des renseignements personnels numériques (la Loi) qui modifie la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE) et met en œuvre des modifications importantes au régime de...