Kansas City Southern (« KCS ») a réalisé sa fusion transformatrice de 31 milliards de dollars américains avec le Chemin de fer Canadien Pacifique (« CP ») le 14 décembre 2021, créant ainsi le premier réseau ferroviaire reliant le Canada, les États-Unis et le Mexique.

Davies a agi en tant que conseiller juridique canadien de KCS dans le cadre de cette transaction, la plus importante opération de fusion et d’acquisition canadienne lancée en 2021, qui mise sur une intensification du commerce nord-américain près d’un an après l’entrée en vigueur de l’Accord Canada-États-Unis-Mexique (l’« ACEUM »).

La fusion, qui réunit deux sociétés emblématiques, vise (i) à accroître considérablement l’accès au marché pour les clients, (ii) à stimuler la concurrence et (iii) à soutenir la croissance économique nord-américaine, tout en procurant des avantages significatifs sur le plan de l’environnement.

Immédiatement après la clôture de l’acquisition, les actions de KCS ont été visées par une fiducie de vote, Dave Starling, ancien président et chef de la direction de KCS, ayant été nommé fiduciaire avec droit de vote. La fiducie de vote, qui garantit que KCS sera exploitée indépendamment du CP, restera en vigueur jusqu’à ce que le Surface Transportation Board (« STB ») des États-Unis rende sa décision à l’égard de la demande de contrôle conjoint du chemin de fer par les sociétés.

S’il est approuvé par le STB, le projet de prise de contrôle de KCS par CP aurait pour effet de créer Canadian Pacific Kansas City Limited, le seul réseau ferroviaire à ligne unique reliant le Canada, les États-Unis et le Mexique. Le STB devrait terminer son examen du projet au quatrième trimestre de 2022.

L’équipe de Davies affectée à cette opération comprenait Vincent A. Mercier, Robin Upshall et Andrew Mihalik (Droit des sociétés; Fusions et acquisitions); Mark C. Katz et Dajena Pechersky (Concurrence, lois antitrust et examen de l’investissement étranger); Paul Lamarre (Fiscalité); et Seann D. McAleese (Régimes de retraite, emploi et rémunération des dirigeants).