L’acquisition de Shaw Communications par Rogers Communications pour un montant de 26 milliards de dollars canadiens a été nommée opération de l’année en fusions et acquisitions dans le cadre des Canadian Law Awards. Shaw et Rogers ont conclu cette opération historique en mars 2021, à l’issue d’une procédure d’enchères privée qui en a fait la plus importante opération de fusion et acquisition de l’année. Il s’agit de la quatrième plus grande acquisition d’une société cible canadienne et de la plus grande opération jamais réalisée dans l’histoire des télécommunications au Canada.

Sous la direction de Vincent Mercier et de Brett Seifred sur le volet fusions et acquisitions et de John Bodrug et d’Elisa Kearney sur le volet réglementation, l’opération était d’une grande complexité, a nécessité des efforts déployés sur plusieurs années et touchait de nombreuses facettes du droit, y compris des notions approfondies en matière de réglementation, de droit des sociétés et de litige, ainsi qu’en ce qui concerne les relations publiques et gouvernementales. Outre l’envergure de l’opération en soi, d’autres enjeux se sont présentés, notamment la contestation très rapide de la réalisation de l’opération par le commissaire de la concurrence et la créativité dont il a fallu faire preuve pour le financement de l’opération.

Comme condition préalable à la fusion entre Shaw et Rogers, Shaw a vendu Freedom Mobile à Québecor; ces opérations ont transformé le secteur des télécommunications au Canada. En effet, initialement prévue pour le milieu de l’année 2022, l’opération de fusion entre Shaw et Rogers a été retardée lorsque le commissaire de la concurrence a entamé des procédures devant le Tribunal de la concurrence en mai 2022 afin d’obtenir des ordonnances pour bloquer la fusion. L’équipe de litige, dirigée par Kent Thomson, Derek Ricci et Steven Frankel, a représenté Shaw dans un procès accéléré devant le Tribunal, à l’issue duquel la demande du commissaire a été rejetée à la fin du mois de décembre 2022. Quelques semaines plus tard, en janvier 2023, la Cour d’appel fédérale a rejeté l’appel du commissaire, et a déclaré que « l’affaire […] était loin de reposer sur des subtilités ». Peu après, le commissaire a confirmé qu’il ne demanderait pas l’autorisation d’interjeter appel devant la Cour suprême du Canada, mettant ainsi fin à sa contestation judiciaire.

Il s’agit de loin de la plus grande fusion jamais contestée par le commissaire dans le cadre de procédures devant le Tribunal de la concurrence et la Cour d’appel fédérale.

Pour ajouter à la complexité de l’opération, Shaw, Rogers et Québecor ont collaboré avec Innovation, Sciences et Développement économique (« ISDE ») Canada pour obtenir l’autorisation de transférer les licences de spectre détenues par Shaw à Vidéotron dans le cadre de l’acquisition de Freedom Mobile. Une fois l’approbation de l’ISDE obtenue, l’acquisition a été conclue avec succès le 3 avril 2023.

Scott Hyman et David Wilson, associés chez Davies, ont également représenté Rogers dans le cadre du financement de l’acquisition, qui a nécessité le plus important engagement bancaire jamais pris au Canada, et qui constituait la plus importante émission en dollars canadiens réalisée par une société émettrice sur un marché canadien et la plus importante émission en dollars américains réalisée par une société émettrice canadienne sur un marché américain.

Cette opération complexe de 26 milliards de dollars canadiens et aux volets multiples a été reconnue dans l’ensemble du secteur juridique au Canada et a reçu des prix et des distinctions pour le volet affaires (Law360, Chambers, Mergermarket et Lexpert), le volet concurrence (GCR, Canadian Law Awards and Benchmark), le volet financement (Canadian Law Awards) et maintenant, avec ce dernier prix, le volet fusions et acquisitions. Nous sommes fiers du travail que nous accomplissons pour nos clients, qui continuent à nous confier leurs dossiers aux enjeux les plus cruciaux.

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Léquipe de Shaw, sous la direction de Vince Mercier et de Brett Seifred, comprenait notamment Marc Pontone et Andrew Mihalik (fusions et acquisitions); John Bodrug et Elisa Kearney (concurrence); Kent Thomson, Derek Ricci, Steven Frankel, Chanakya Sethi, Alisa McMaster et Sarah Cormack (litige); Christopher Anderson et Andrew Ellis (fiscalité); et Seann McAleese (emploi).

L’équipe responsable du financement de Rogers était dirigée par Scott Hyman et David Wilson.