Il n’est pas aisé d’être un administrateur désigné; il a été dit de leurs mandats qu’ils sont susceptibles de n’être [TRADUCTION] « ni agréables ni longs ».

Dans le présent article du Rapport sur la gouvernance, nous examinons les principales considérations fiduciaires que les administrateurs désignés, les actionnaires proposants et les sociétés doivent garder à l’esprit au moment de négocier et de mettre en œuvre une entente de désignation d’administrateur. Les principaux points à retenir sont les suivants :

• Un administrateur désigné est assujetti aux mêmes obligations fiduciaires que les autres membres du conseil.
• Un administrateur désigné ne peut transmettre des renseignements confidentiels à l’actionnaire qui l’a désigné que si la société a autorisé, de manière implicite ou explicite, la communication de tels renseignements, et aucun administrateur désigné ne peut limiter, au moyen d’un contrat, son obligation fiduciaire d’agir dans l’intérêt de la société.
• Un administrateur désigné doit gérer activement les conflits d’intérêts qui peuvent naître en raison du lien qu’il entretient avec l’actionnaire proposant.
• Même si le conseil d’administration autorise la communication de renseignements, un administrateur désigné doit tenir compte de l’interdiction faite par la législation en valeurs mobilières de communiquer de l’information importante inconnue du public de manière sélective.
• Un actionnaire proposant qui utilise de manière inappropriée des renseignements indûment communiqués par un administrateur désigné peut être responsable des manquements de ce dernier.

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