Oaktree Capital Management, L.P. et Kartesia Securities IV S.A.

Représentation à titre de conseiller juridique canadien d'Oaktree Capital Management, L.P. et de Kartesia Securities IV S.A. relativement à la restructuration de la dette de Foraco International SA, important fournisseur mondial de services de forage minier constitué en France et inscrit à la cote de la TSX, dans le cadre de laquelle Oaktree et Kartesia ont obtenu le remboursement de leurs billets de premier rang garantis, ont échangé certains billets subordonnés contre une prise de participation dans le capital de Foraco et conclu une convention relative aux droits des investisseurs connexes.

Sociétés du groupe de Sherfam Inc.

Représentation de sociétés du groupe de Sherfam Inc. relativement à leur vente indirecte, à Red Pine Exploration Inc., de leur participation dans le projet minier Wawa Gold, en Ontario, pour une contrepartie de 12,6 millions de dollars.

Cornerstone Capital Resources Inc.

Représentation de Cornerstone Capital Resources Inc. dans le cadre de son opposition couronnée de succès face à l'offre publique d'achat hostile la visant lancée par SolGold plc, dont le projet de Cornerstone de demander la convocation d'une assemblée des actionnaires de SolGold en vue d'en modifier le conseil.

Blackstone Tactical Opportunities

Représentation de Blackstone Tactical Opportunities relativement à la vente réalisée par celle-ci et Orion Resource Partners d'une facilité de crédit fondée sur le prix d'une production volumétrique d'or, d'une facilité de crédit fondée sur la production et d'un contrat d'achat de la production de la mine Fruta del Norte de Lundin Gold Inc. en faveur de Newcrest Mining Limited pour la somme de 460 millions de dollars américains.

Société aurifère Barrick

Représentation de Société aurifère Barrick relativement à l'entente d'acquisition de participation qu'elle a conclue avec Precipitate Gold Corp. (PGC) aux termes de laquelle Barrick a obtenu le droit d'acquérir une participation de 70 % dans le projet Pueblo Grande de PGC en République dominicaine et une souscription connexe d'actions ordinaires de PGC.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à des placements simultanés d'actions ordinaires ayant permis de réunir un produit total d'environ 1,2 milliard de dollars. Les placements consistaient en un placement pris ferme de 690 millions de dollars au Canada et aux États-Unis réalisé au moyen du régime d'information multinational, compte tenu de l'exercice par les preneurs fermes de leur option de surallocation, et en un placement direct inscrit simultané de 500 millions de dollars auprès d'un investisseur institutionnel. Chacun des placements a été effectué aux termes d'un supplément de prospectus au prospectus préalable de base existant de Fortis.

Berkshire Partners

Conseiller juridique canadien de Berkshire Partners relativement à la vente de Farm Boy, détaillant en alimentation en plein essor, à Empire Company Limited pour une contrepartie de 800 millions de dollars.

Société aurifère Barrick

Représentation de Société aurifère Barrick dans le cadre de divers investissements stratégiques en actions et négociations d'ententes sur les droits des investisseurs avec Midas Gold Corp., Reunion Gold Corporation et Royal Road Minerals.

SmartREIT

Représentation de SmartREIT relativement à l'acquisition par celle-ci et Strathallen Acquisitions Inc. de OneREIT pour 1,1 milliard de dollars.

Optiva Inc.

Représentation de Optiva Inc., fournisseur de services numériques de monétisation, relativement à son placement de droits visant la souscription d'actions à droit de vote subalterne d'un montant de 68 millions de dollars et à son placement privé subséquent de 28 millions de dollars auprès de ESW Capital, LLC. L'opération découle de l'examen stratégique réalisé sous la supervision du comité spécial du conseil d'administration d'Optiva.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à son placement stratégique en capitaux propres dans Candelaria Mining Corp. et à la négociation d'une convention sur les droits des investisseurs.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement au placement public, par voie de supplément de prospectus, de billets de premier rang non garantis à 2,85 % échéant en 2023 d'un capital de 500 millions de dollars. Le 30 novembre 2016, Fortis a déposé son premier prospectus de base lui permettant de réaliser des placements transfrontaliers selon le régime d'information multinational.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 11,3 milliards de dollars américains, de ITC Holdings Corp., entreprise établie à Novi, au Michigan, qui est le plus important distributeur indépendant d'électricité aux États-Unis.

SunOpta Inc.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de SunOpta Inc. relativement à son processus d'examen des solutions de rechange stratégiques qui a mené à un investissement en capitaux propres de 85 millions de dollars américains par Oaktree Capital Management, L.P. dans des actions privilégiées échangeables d'une filiale de SunOpta avec l'assentiment des actionnaires activistes, Engaged Capital et Tourbillon Capital.

Marchés mondiaux CIBC inc., BMO Marchés des Capitaux, Banque Scotia, et Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, codirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., BMO Marché des capitaux, la Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD Inc., relativement à un placement par prise ferme de reçus de souscription d'une valeur de 131,6 millions de dollars émis par le Fonds de placement immobilier Crombie (Crombie). Le produit net tiré du placement sera affecté au financement partiel de l'acquisition du portefeuille de 418 millions de dollars de Crombie.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au renouvellement de son prospectus préalable de base de 500 millions de dollars américains.

Governance Insights: A Review of Shareholder Activism in Canada for 2024: Key Decisions and Trends to Watch for in 2025

19 déc. 2024 - Traduction en cours. Despite a strong start to the year, activist activity in Canada in 2024 tapered to pre-pandemic levels. This reversion to more historic annual totals follows a notable resurgence of shareholder demands directed at Canadian public companies in 2023,...

Rapport sur la gouvernance : Administrateurs désignés – obligations fiduciaires et limites de l’échange de renseignements

8 oct. 2024 - Il n’est pas aisé d’être un administrateur désigné; il a été dit de leurs mandats qu’ils sont susceptibles de n’être [TRADUCTION] « ni agréables ni longs ». Dans le présent article du Rapport sur la gouvernance, nous examinons les principales considérations fiduciaires que les...

Rapport sur la gouvernance : Quand protection du processus rime avec protection des renseignements – Dans quelles situations convient-il de restreindre l’accès d’un administrateur aux documents du conseil d’administration?

20 juin 2024 - Dans quelles situations le conseil d’administration peut-il refuser de communiquer des renseignements à l’un de ses membres? S’il est vrai que les lois canadiennes sur les sociétés confèrent habituellement aux administrateurs le droit général d’examiner les procès-verbaux des réunions du conseil...

Canada Is Now Party to the Apostille Convention – A Welcome Change to Facilitate the Use of Public Documents Abroad, coauteur

1 avr. 2024 - Business Law Today, The American Bar Association
Lire l’article (en anglais seulement).

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26 janv. 2024 - Dans la décision NorthWest Copper Corp. (22 décembre 2023), la British Columbia Securities Commission (la « Commission ») fournit d’importants éclaircissements sur ce qui peut être considéré comme « agir de concert » dans le cadre d’une course aux procurations. La Commission a refusé de...

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14 nov. 2023 - La version à jour du guide de Davies Faire des affaires au Canada est conçue pour offrir aux dirigeants, aux conseillers juridiques et aux investisseurs étrangers un aperçu du cadre juridique qui régit l’exploitation d’une entreprise au Canada. Ce guide complet décrit les principaux éléments…

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Davies Governance Insights – September 2022, collaborateur

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