Associé
Nos clients choisissent Jeff pour sa capacité à se plonger dans leurs dossiers commerciaux et à élaborer des solutions créatives et fructueuses.
Des sociétés ouvertes et fermées confient à Jeff le mandat d’encadrer leurs opérations les plus complexes en matière de fusions et acquisitions, de transformation en société fermée, de capital-investissement et de capital de risque, notamment leurs investissements aux fins de restructuration et leurs opérations de coentreprise. Jeff représente des émetteurs et des preneurs fermes lors de premiers appels publics à l’épargne, de placements subséquents et de placements non enregistrés. Il conseille également des promoteurs de fonds de capital-investissement relativement à des questions de constitution de fonds, d’investissements en portefeuille, d’activités opérationnelles, de conformité réglementaire, de restructurations de fonds dirigées par un commandité et d’activités de co-investissement. L’expérience de Jeff combine fusions et acquisitions de sociétés et fonds de capital-investissement. Il met cette expertise unique à profit dans ses dossiers portant sur des opérations de fonds, notamment les restructurations, qui exigent à la fois une connaissance approfondie du secteur des fonds de capital-investissement et des compétences techniques dans le domaine des fusions et acquisitions. Conquis par son jugement sûr et son pragmatisme à l’égard des défis qui accompagnent toute opération complexe, ses clients le sollicitent fréquemment pour obtenir des conseils sur la conformité à la législation américaine en valeurs mobilières.
Avant de se joindre à Davies, Jeff était associé dans le département du droit des sociétés au bureau new-yorkais de Weil, Gotshal & Manges LLP, où il axait sa pratique sur les fusions et acquisitions et les marchés de capitaux. Prenant part à des opérations d’envergure, Jeff a notamment représenté Molson dans le cadre de sa fusion avec Adolph Coors, opération d’une valeur de 6 milliards de dollars; il a conseillé Vivendi Universal lors de la vente qui a mené à la création de NBC Universal, opération d’une valeur de 14 milliards de dollars; et il a représenté GE lors de différentes opérations d’acquisition.
En plus de détenir un permis d’exercice dans l’État de New York et en Ontario, Jeff est autorisé à exercer le droit en Israël, où il a acquis une vaste expérience de travail axée sur les opérations. De 2008 à 2010, Jeff a été associé d’un cabinet d’avocats de Tel-Aviv de premier plan, représentant de nombreux clients israéliens et étrangers, dont Apax Partners dans le cadre de l’acquisition de Psagot Investment House Ltd., plus grande société de placement d’Israël, ainsi que Thales S.A. qui a acquis CMT Medical Technologies Ltd. afin de convertir en société fermée cette société antérieurement inscrite à la cote de la Bourse de Paris. Jeff continue de représenter des clients d’Israël.
Jeff possède une connaissance approfondie des opérations liées aux secteurs des technologies, des télécommunications, de la fabrication, des produits chimiques, des technologies de la santé et des sciences de la vie, ainsi que des médias et du divertissement.
Associé
Nos clients choisissent Jeff pour sa capacité à se plonger dans leurs dossiers commerciaux et à élaborer des solutions créatives et fructueuses.
Des sociétés ouvertes et fermées confient à Jeff le mandat d’encadrer leurs opérations les plus complexes en matière de fusions et acquisitions, de transformation en société fermée, de capital-investissement et de capital de risque, notamment leurs investissements aux fins de restructuration et leurs opérations de coentreprise. Jeff représente des émetteurs et des preneurs fermes lors de premiers appels publics à l’épargne, de placements subséquents et de placements non enregistrés. Il conseille également des promoteurs de fonds de capital-investissement relativement à des questions de constitution de fonds, d’investissements en portefeuille, d’activités opérationnelles, de conformité réglementaire, de restructurations de fonds dirigées par un commandité et d’activités de co-investissement. L’expérience de Jeff combine fusions et acquisitions de sociétés et fonds de capital-investissement. Il met cette expertise unique à profit dans ses dossiers portant sur des opérations de fonds, notamment les restructurations, qui exigent à la fois une connaissance approfondie du secteur des fonds de capital-investissement et des compétences techniques dans le domaine des fusions et acquisitions. Conquis par son jugement sûr et son pragmatisme à l’égard des défis qui accompagnent toute opération complexe, ses clients le sollicitent fréquemment pour obtenir des conseils sur la conformité à la législation américaine en valeurs mobilières.
Avant de se joindre à Davies, Jeff était associé dans le département du droit des sociétés au bureau new-yorkais de Weil, Gotshal & Manges LLP, où il axait sa pratique sur les fusions et acquisitions et les marchés de capitaux. Prenant part à des opérations d’envergure, Jeff a notamment représenté Molson dans le cadre de sa fusion avec Adolph Coors, opération d’une valeur de 6 milliards de dollars; il a conseillé Vivendi Universal lors de la vente qui a mené à la création de NBC Universal, opération d’une valeur de 14 milliards de dollars; et il a représenté GE lors de différentes opérations d’acquisition.
En plus de détenir un permis d’exercice dans l’État de New York et en Ontario, Jeff est autorisé à exercer le droit en Israël, où il a acquis une vaste expérience de travail axée sur les opérations. De 2008 à 2010, Jeff a été associé d’un cabinet d’avocats de Tel-Aviv de premier plan, représentant de nombreux clients israéliens et étrangers, dont Apax Partners dans le cadre de l’acquisition de Psagot Investment House Ltd., plus grande société de placement d’Israël, ainsi que Thales S.A. qui a acquis CMT Medical Technologies Ltd. afin de convertir en société fermée cette société antérieurement inscrite à la cote de la Bourse de Paris. Jeff continue de représenter des clients d’Israël.
Jeff possède une connaissance approfondie des opérations liées aux secteurs des technologies, des télécommunications, de la fabrication, des produits chimiques, des technologies de la santé et des sciences de la vie, ainsi que des médias et du divertissement.
ArcTern Partners Inc.
Représentation d’ArcTern Ventures dans le cadre de la constitution de son troisième fonds phare, ArcTern Ventures Fund III, fonds de capital risque de 335 millions de dollars américains axé sur les sociétés de technologie climatique du monde entier.
BMO Marchés des capitaux
Représentation des preneurs fermes dirigés par BMO Marchés des capitaux dans le cadre du placement d’une obligation de souveraineté de l’Ukraine d’une valeur de 500 millions de dollars canadiens réalisé par le gouvernement du Canada afin de permettre aux Canadiens de soutenir directement l’Ukraine.
The Pallinghurst Group
Représentation de Pallinghurst Lithium Limited, investisseur privé du Royaume Uni actif dans le secteur mondial des ressources naturelles, relativement à l’échange de sa participation indirecte de 25 % dans la société québécoise Nemaska Lithium Inc. contre des actions de Livent Corporation.
Golden Ventures
Représentation de Golden Ventures dans le cadre de la constitution de Golden Ventures Opportunities Fund II, LP, son deuxième fonds d’investissement dans les occasions à saisir.
Hydrostor Inc.
Représentation de Hydrostor Inc., promoteur de projets fondés sur la technologie avancée de stockage d’énergie par air comprimé (A-CAES), relativement à l’obtention d’un engagement de financement par actions privilégiées de 250 millions de dollars américains de la part de Goldman Sachs Asset Management, soit l’un des plus importants investissements dans le secteur émergent du stockage d’énergie de longue durée.
Geneve Holdings, Inc.
Représentation de Geneve Holdings, Inc., l’actionnaire majoritaire de Independent Holding Company, dans le cadre de son opération de fermeture du capital visant Independence Holding Company, société de portefeuille inscrite à la cote de la NYSE dont les filiales souscrivent, administrent et commercialisent des protections d’assurance maladie pour des particuliers et leurs familles ainsi que des employeurs aux États-Unis.
Ironbridge Equity Partners Management Limited
Représentation d’Ironbridge Equity Partners Management Limited relativement à la constitution d’Ironbridge Equity Partners Fund IV, qui a qui a permis de recueillir 383 millions de dollars auprès d’investisseurs à l’échelle mondiale, soit un montant supérieur à l’objectif-cible de 325 millions de dollars.
Beringer Capital
Représentation de Beringer Capital relativement à la création de son quatrième fonds, Beringer Capital Fund IV, ayant un objectif de capitalisation de 350 millions de dollars américains.
Points International Ltd.
Représentation de Points International Ltd. relativement au placement par prise ferme dans le cadre duquel elle a émis des actions ordinaires d'une valeur de 31,6 millions de dollars.
Waterton Global Resource Management, Inc.
Représentation de Waterton Global Resource Management, Inc. relativement à la vente par celle-ci du projet aurifère Getchell, situé au Nevada, à Premier Gold Mines Limited moyennant une contrepartie maximale de 85 millions de dollars américains.
Valeurs Mobilières TD Inc. et Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc.
Représentation du syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs Mobilières TD Inc. et Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. relativement au premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires d'une valeur de 65 millions de dollars de MindBeacon Holdings Inc.
Fortis Inc.
Représentation de Fortis Inc. relativement à la préparation d'un prospectus préalable de base visant des placements futurs de titres d'une valeur pouvant atteindre 2 milliards de dollars américains au Canada et aux États-Unis conformément au régime d'information multinational.
BMO Marchés des capitaux
Représentation de BMO Marchés des capitaux en tant que conseillers juridiques canadiens et américains relativement à un placement de capitaux propres au cours du marché de la société du secteur du cannabis Organigram Holdings Inc. au Canada et aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au placement privé de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,78 % échéant en 2030 d'un capital de 100 millions de dollars américains et de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,88 % échéant en 2032 d'un capital de 100 millions de dollars américains qu'elle a réalisé.
Investisseur principal
Représentation de l'investisseur principal dans le cadre d'un placement privé de bons de souscription spéciaux d'un capital de 30 millions de dollars américains émis par Acreage Holdings, Inc., l'une des plus grandes sociétés de cannabis intégrées verticalement des États-Unis.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au dépôt d'un prospectus préalable de base autorisant le placement de titres d'un capital pouvant atteindre 1 milliard de dollars américains au Canada et aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.
BMO Marchés des capitaux
Conseillers juridiques canadiens et américains de BMO Marchés des capitaux relativement à un placement de capitaux propres au cours du marché de la société du secteur du cannabis Organigram Holdings Inc. au Canada et aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.
Novacap Management Inc.
Représentation de Novacap Management Inc. relativement à la structuration et au financement de Novacap Services Financiers I, fonds de capital-investissement de 500 millions de dollars qui investit dans le secteur des services financiers.
Fortis Inc.
Représentation de Fortis Inc. relativement à des placements simultanés d'actions ordinaires ayant permis de réunir un produit total d'environ 1,2 milliard de dollars. Les placements consistaient en un placement pris ferme de 690 millions de dollars au Canada et aux États-Unis réalisé au moyen du régime d'information multinational, compte tenu de l'exercice par les preneurs fermes de leur option de surallocation, et en un placement direct inscrit simultané de 500 millions de dollars auprès d'un investisseur institutionnel. Chacun des placements a été effectué aux termes d'un supplément de prospectus au prospectus préalable de base existant de Fortis.
Investissements Novacap Inc
Représentation d'Investissements Novacap Inc. relativement à la constitution et à la capitalisation de son plus récent fonds, Novacap Industries V, S.E.C., fonds de capital-investissement axé sur le secteur industriel et le secteur de la fabrication, ainsi que sur les plateformes de prestation de services, de distribution et de vente au détail.
Marchés des capitaux CIBC et Eight Capital
Représentation de Marchés des capitaux CIBC et d'Eight Capital qui agissent à titre de coteneurs de livres dans le cadre du placement auprès du public d'actions à droit de vote subalterne d'une valeur d'environ 55 millions de dollars de Canopy Rivers Inc., plateforme d'investissement et d'exploitation structurée pour profiter des occasions de placement que présente le secteur émergent du cannabis à l'échelle mondiale, et du placement privé simultané, par voie de placement pour compte, d'actions à droit de vote subalterne d'une valeur de 30 millions de dollars de Canopy Rivers auprès de Canopy Growth Corporation.
GMP Valeurs mobilières S.E.C
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par GMP Valeurs mobilières S.E.C. et comprenant Valeurs mobilières Desjardins Inc., Financière Banque Nationale Inc., Acumen Capital Finance Partners Limited, Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Raymond James Ltée, Corporation Canaccord Genuity et PI Financial Corp., dans le cadre du placement, par voie d'acquisition ferme, de 7 142 857 actions ordinaires de Goodfood Market Corp., pour un produit brut revenant à la société d'environ 25 millions de dollars.
International Imaging Materials, Inc.
Conseillers juridiques d'International Imaging Materials, Inc., créateur et fabricant de premier plan de solutions visant les produits consommables à valeur ajoutée destinés aux secteurs industriel et médical et société de portefeuille d'Altus Capital Partners, relativement à la vente de celle-ci à ACON Investments, LLC.
Fortis Inc.
Conseillers juridiques de Fortis Inc. relativement à la préparation d'un prospectus préalable de base autorisant l'émission d'au plus 2,5 milliards de dollars américains de titres dans le cadre de placements publics futurs au Canada et aux États-Unis selon le régime d'information multinational.
Expert Travel Services, LLC
Conseillers juridiques d'Expert Travel Services, LLC (Expert Flyer), fournisseur de premier plan de technologies numériques pour les voyageurs d'affaires et les grands voyageurs, relativement à la vente de celle-ci à Red Ventures, société américaine de marketing et de publicité.
Fortis Inc.
Représentation de Fortis Inc. relativement à son placement public au cours du marché d'actions ordinaires, d'un montant total de 500 millions de dollars, qui seront vendues par l'intermédiaire de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York ou de tout autre marché au Canada ou aux États-Unis où les actions ordinaires sont négociées.
Enerflex Ltd.
Représentation d'Enerflex Ltd. relativement à ses placements privés de billets de premier rang non garantis portant intérêt à 4,67 % et échéant en 2024 d'un capital de 105 millions de dollars américains, de billets de premier rang non garantis portant intérêt à 4,87 % et échéant en 2027 d'un capital de 70 millions de dollars américains, de billets de premier rang non garantis portant intérêt à 4,50 % et échéant en 2024 d'un capital de 15 millions de dollars et de billets de premier rang non garantis portant intérêt à 4,79 % et échéant en 2027 d'un capital de 30 millions de dollars.
Communications Xplornet Inc.
Représentation de Communications Xplornet Inc. relativement à son placement privé, aux États-Unis et au Canada, de billets à rendement élevé d'un montant de 30 millions de dollars américains et à son prêt à terme garanti additionnel de 30 millions de dollars américains.
Fortis Inc.
Représentation de Fortis Inc. relativement à l'émission par celle-ci de billets nominatifs d'un montant en capital total d'environ 2 milliards de dollars américains en contrepartie de billets émis antérieurement à des investisseurs américains par voie de placement privé. Les nouveaux billets émis suivant l'offre d'échange ont été visés au moyen d'un supplément de prospectus établi aux termes d'un prospectus préalable transfrontalier déposé en vertu du régime d'information multinational.
Birch Hill Equity Partners
Représentation de Birch Hill Equity Partners relativement à l'acquisition, par ceux-ci, d'une participation majoritaire dans Cozzini Bros., une société d'aiguisage, de location et d'échange de couteaux située en Illinois.
Fortis Inc.
Représentation de Fortis Inc. relativement à la vente de 500 millions de dollars d'actions ordinaires de la société à un investisseur institutionnel américain par voie de placement direct soumis aux exigences d'inscription. Les actions ont été vendues aux termes d'un prospectus de base permettant de réaliser des placements transfrontaliers déposé par Fortis selon le régime d'information multinational.
BMO Marchés des capitaux et Marchés mondiaux CIBC inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par BMO Marchés des capitaux et Marchés mondiaux CIBC inc. relativement à un placement public par prise ferme de parts de fiducie de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust. La FPI entend affecter le produit du placement de 193 millions de dollars au financement partiel du montant de 242 millions de dollars américains qu'elle devra débourser pour l'acquisition d'un portefeuille constitué de six immeubles d'habitation.
Cachet Financial Solutions, Inc.
Représentation de Cachet Financial Solutions, Inc. dans le cadre d'un projet de placement public d'actions ordinaires et du dépôt des documents d'information connexes auprès de la Securities and Exchange Commission.
RBC Dominion valeurs mobilières Inc.
Représentation de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et d'un syndicat de preneurs fermes dans le cadre de l'émission, par Vidéotron Limitée, de billets de premier rang à 5,75 % échéant le 15 janvier 2026 d'un capital global de 375 millions de dollars.
Bentall Kennedy (Canada) Limited Partner
Représentation de Bentall Kennedy Group, société de gestion de placements immobiliers de premier plan exerçant des activités au Canada et aux États-Unis, dans le cadre de son acquisition par Financière Sun Life inc. moyennant un prix d'achat de 560 millions de dollars.
Ironbridge Equity Partners
Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Alliance Corporation, fabricant et distributeur de produits et de solutions pour les réseaux sans fil, les réseaux à large bande, les réseaux de radiodiffusion et de télédiffusion et les réseaux filaires en Amérique du Nord.
Tippman US Holdco, inc. (partie du G.I. Sportz Group)
Représentation de G.I. Sportz Inc. relativement à l'acquisition de Kee Action Sports, un important fabricant et distributeur d'articles, d'équipement et de vêtements de sport pour le paintball qui est établi au New Jersey et qui possède des centres de distribution partout aux États-Unis, au Canada et au Royaume-Uni.
The Aristotle Corporation
Représentation de The Aristotle Corporation relativement à son acquisition par la société de capital-investissement Wasserstein & Co. The Aristotle Corporation, dont le siège social est situé à Fort Atkinson, au Wisconsin, est un chef de file dans le développement et la distribution à valeur ajoutée de produits spécialisés destinés aux secteurs de l'éducation, de la formation dans le domaine de la santé, des essais en laboratoire et de l'agriculture.
Bentall Kennedy (É.-U.) Société en commandite
Représentation de Bentall Kennedy Group dans le cadre de l'acquisition de Landon Butler & Co. et de NewTower Trust Company, l'entreprise chargée des relations avec les investisseurs et de la mobilisation des capitaux et le fiduciaire du Multi-Employer Property Trust, fonds à capital variable constitué d'un regroupement d'actions de sociétés immobilières qui investit dans un portefeuille diversifié d'actifs immobiliers institutionnels situés aux États-Unis et dont la valeur liquidative était supérieure à 6 milliards de dollars au 30 juin 2015.
RBC Dominion valeurs mobilières et Marchés mondiaux CIBC
Représentation, au Canada et aux États-Unis, d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières et Marchés mondiaux CIBC, dans le cadre d'un placement public par acquisition ferme de 46,5 millions de dollars américains de parts de fiducie de WPT Industrial REIT, dont le produit net a été affecté au financement partiel de l'acquisition de six propriétés industrielles aux États-Unis.
BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. relativement au placement public par acquisition ferme de 115 millions de dollars de parts de Milestone Apartments Real Estate Investment Trust.
Fortis Inc.
Représentation de Fortis Inc. dans le cadre du placement public par acquisition ferme de 600 millions de dollars d'actions privilégiées de premier rang de série M, l'un des plus importants placements d'actions privilégiées de l'histoire du Canada. Le produit net a servi au remboursement de dettes contractées pour financer le prix d'achat au comptant de 2,5 milliards de dollars américains versé dans le cadre de l'acquisition de UNS Energy Corporation, société de services publics de l'Arizona exerçant des activités dans le secteur de la production d'électricité et de la distribution d'énergie réglementée.
Shaw Communications Inc.
Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à l'acquisition proposée par celle-ci de ViaWest, Inc. auprès d'Oak Hill Capital Partners et d'autres actionnaires selon une valeur d'entreprise de 1,2 milliard de dollars américains.
Fortis Inc.
Représentation de Fortis Inc. relativement au financement de son acquisition, au prix de 4,5 milliards de dollars américains, de UNS Energy Corporation comprenant une contrepartie en espèces de 2,5 milliards de dollars américains. Davies a conseillé Fortis au sujet de ses facilités de crédit d'acquisition à terme non renouvelables de 2 milliards de dollars et de son placement de 1,8 milliard de dollars de débentures subordonnées convertibles représentées par des reçus de versement. Le placement comportait un placement public par voie de prise ferme d'environ 1,6 milliard de dollars et un placement privé concomitant d'environ 200 millions de dollars.
Brookfield Office Properties Inc.
Représentation de Brookfield Office Properties Inc. et du comité indépendant de celle-ci relativement à l'offre de 5 milliards de dollars américains qu'a proposée Brookfield Property Partners L.P., son actionnaire contrôlant, en vue de l'acquisition de la participation minoritaire dans Brookfield Office Properties Inc.
RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et CIBC Marchés mondiaux inc.
Représentation au Canada et aux États-Unis d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et CIBC Marchés mondiaux inc. relativement à un placement public par acquisition ferme de 32 millions de dollars américains de parts de WPT Industrial REIT.
Edgecrest Capital Corporation et Corporation Canaccord Genuity
Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte composé de Edgecrest Capital et de Corporation Canaccord Genuity relativement au placement public, réalisé en deux tranches, de 62 millions de dollars de débentures convertibles subordonnées non garanties et de bons de souscription d'actions ordinaires de North American Palladium Ltd. Les titres ont été placés au Canada par voie de prospectus et aux États-Unis par voie de déclaration d'inscription en vertu du régime d'information multinational.
Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario
Représentation du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario relativement à l'investissement de 500 millions de dollars américains dans la Compagnie de la Baie d'Hudson pour financer l'acquisition par celle-ci de Saks Incorporated dans une opération entièrement en espèces d'une valeur d'environ 2,9 milliards de dollars américains (y compris la dette contractée) et relativement à des arrangements connexes touchant la gouvernance et les actionnaires.
Xplornet Communications Inc.
Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son placement privé de titres d'emprunt et de titres de participation pour un produit global de 148 millions de dollars.
Kimco Realty Corporation
Représentation de Kimco North Trust III, une entité en propriété exclusive indirecte de Kimco Realty Corporation, relativement à son placement de billets non garantis d'un capital de 200 millions de dollars dans le cadre d'un placement privé au Canada.
Caisse de dépôt et placement du Québec
Représentation de la Caisse de dépôt et placement du Québec relativement au placement privé secondaire par CDP Capital d'Amérique Investissements Inc., filiale de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de débentures subordonnées non garanties convertibles échéant en 2018 de Québecor inc. d'un capital global de 305 millions de dollars.
Potash Ridge Corporation
Représentation de Potash Ridge Corporation relativement à son premier appel public à l'épargne portant sur des actions ordinaires.
MethylGene Inc.
Représentation de MethylGene Inc. relativement à son placement privé de 26,1 millions de dollars. Au nombre des investisseurs institutionnels qui ont participé au financement, on compte Tavistock Life Sciences ainsi que des fonds gérés par Baker Bros. Advisors, LLC, un fonds géré par OrbiMed Advisors LLC, Tang Capital Partners, LP, RA Capital Management et BVF Partners L.P.
Alimentation Couche-Tard inc.
Représentation d'Alimentation Couche-Tard inc. relativement à un placement d'un capital d'un milliard de dollars, consistant en des billets de premier rang non garantis de série 1 à 2,861 % échéant en 2017 d'un capital de 300 millions de dollars, des billets de premier rang non garantis de série 2 à 3,319 % échéant en 2019 d'un capital de 450 millions de dollars et des billets de premier rang non garantis de série 3 à 3,899 % échéant en 2022 d'un capital de 250 millions de dollars.
OPTrust
Représentation de OPTrust relativement à l'acquisition par celle-ci et DeBartolo Investments d'actions privilégiées et de bons de souscription de Landmark Apartment Trust, Inc., fonds de placement immobilier établi aux États-Unis. Le placement privé d'actions privilégiées et de bons de souscription fait partie d'une autre opération dans le cadre de laquelle Landmark Apartment Trust acquiert 21 complexes résidentiels auprès de Elco Landmark Residential Holdings, Inc. et de certains autres investisseurs.
Schlumberger Limited
Représentation de Schlumberger Limited relativement à l'acquisition, au prix de 240 millions de dollars, de CE Franklin Ltd. par National Oilwell Varco par voie de plan d'arrangement. CE Franklin, fournisseur du secteur de l'énergie au Canada, était détenue à 56 % par Schlumberger, son actionnaire contrôlant.
Xplornet Communications Inc.
Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son financement privé de 125 millions de dollars.
Altus Capital Partners
Représentation de Altus Capital Partners relativement à son acquisition de International Imaging Materials, Inc., leader mondial du développement, de la production et de la distribution de rubans de transfert thermique.
Hale Capital Partners, LP
Représentation de Hale Capital Partners, LP et de sa filiale en propriété exclusive, HUSC, LLC, relativement à l'investissement privé dans des titres de participation émis dans le public (PIPE) de HUSC, LLC visant des billets convertibles garantis et des bons de souscription émis par United Silver Corp.
SANRAD, Inc.
Représentation de SANRAD, Inc., société fermée israélienne qui fournit des logiciels et du matériel d'antémémorisation et de virtualisation Flash, relativement à la vente de celle-ci à OCZ Technology Group, Inc., un important fournisseur de disques SSD à haut rendement destinés aux appareils et systèmes informatiques.
Communication Xplornet Inc.
Représentation de Communication Xplornet Inc. (anciennement Barrett Xplore Inc.) relativement à un placement privé de titres de 230 millions de dollars, soit l'un des plus importants projets de financement annoncés en 2011 dans le secteur canadien des télécommunications.
Groupe Jesta Capital
Représentation du Groupe Jesta Capital relativement à l'acquisition par celle-ci du Fox Mobile Group, la division du divertissement sans fil de News Corporation.
15 déc. 2023 - Depuis notre précédent bulletin, la Chambre des représentants et le Sénat des États-Unis ont décidé de maintenir les dispenses des obligations imposées par l’article 16 de la loi des États Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, ce qui constitue une excellente nouvelle pour les...
31 oct. 2023 - Enfouie dans la loi des États-Unis intitulée National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2024, que le Sénat américain a adoptée en début d’année, se trouve une disposition qui, advenant sa mise en œuvre, éliminera les dispenses dont se prévalent les initiés des sociétés ouvertes...
La SEC modifie les règles régissant la déclaration de propriété véritable
24 oct. 2023 - La Securities and Exchange Commission (la « SEC ») a adopté la version définitive des modifications apportées aux règles régissant la déclaration de renseignements sur la propriété véritable et a publié des lignes directrices concernant l’application de ces règles le 10 octobre 2023. La SEC énonce...
17 mars 2023 - La New York Stock Exchange (la « NYSE ») et le Nasdaq Stock Market (le « Nasdaq ») ont récemment proposé de nouvelles normes relatives à l’inscription afin de mettre en œuvre les règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») concernant la récupération de la...
20 janv. 2023 - À la fin de l’année 2022, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a adopté la version définitive des modifications apportées à certaines règles et obligations de déclaration visant les arrangements conclus par des initiés relativement à la négociation de titres, dont la...
La SEC adopte des règles définitives sur la récupération de la rémunération indûment attribuée
6 déc. 2022 - En octobre 2022, après des années de délibérations et de reports, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a adopté les règles définitives en matière de récupération. Les nouvelles règles (appelées collectivement la Rule 10D-1) prévoient que les bourses et associations de...
La SEC accorde un assouplissement provisoire aux déposants touchés par la COVID-19
24 mars 2020 - Réagissant rapidement à la pandémie de COVID-19, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a émis le 4 mars 2020 une ordonnance accordant un assouplissement conditionnel provisoire aux émetteurs inscrits auprès de la SEC et à d’autres personnes incapables de respecter un...
Rapport de Davies sur la gouvernance 2019, collaborateur
3 oct. 2019 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2019 présente une analyse complète des principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les sociétés ouvertes au Canada. Le rapport, qui en est maintenant à sa neuvième édition, se veut un manuel de stratégie...
5 mars 2019 - Une nouvelle règle de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis entrera en vigueur le 8 mars 2019 et obligera les émetteurs inscrits (sauf les émetteurs privés étrangers) à inclure dans leur circulaire d’information ou circulaire de sollicitation de procurations de...
Mesures prises par la SEC en 2017
12 avr. 2018 - Au cours des cent premiers jours qui ont suivi son entrée en fonction, le président Trump a réitéré sa volonté d’alléger la réglementation financière. En février 2017, il a apposé sa signature sur une résolution du Congrès abrogeant les règles de transparence concernant les paiements faits par les...
Modernisation et simplification du règlement S-K conformément à la loi FAST
12 avr. 2018 - Les obligations d’information continue prévues dans la législation américaine en valeurs mobilières sont complexes, et il est parfois difficile de s’y conformer. Le respect du règlement S K, qui prescrit le type de renseignements devant figurer dans les portions non financières des déclarations...
Dépôt de données balisées conformes au format Inline XBRL
12 avr. 2018 - La société qui dresse ses états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») des États-Unis ou aux Normes internationales d’information financière (l’« IFRS ») adoptées par le Conseil des normes comptables internationales (l’« IASB ») et qui dépose auprès de...
Publication par la SEC de lignes directrices sur le ratio de la rémunération du chef de la direction
12 avr. 2018 - La Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a adopté le 21 septembre 2017 un bulletin d’interprétation afin d’aider les sociétés qui sont des émetteurs assujettis aux États-Unis à se conformer au paragraphe 402 du règlement S-K pris en application de la Securities Act of...
12 avr. 2018 - La Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis a approuvé le 4 décembre 2017 la modification de la règle 202. 06 de la NYSE qui interdit aux sociétés cotées à la NYSE de publier des nouvelles importantes après l’heure de clôture officielle des marchés (l’« heure de clôture de la...
Rapport de Davies sur la gouvernance 2017
2 oct. 2017 - Le Rapport de Davies sur la gouvernance 2017 analyse les principales tendances et questions liées à la gouvernance qui revêtent de l’importance pour les conseils d’administration, les hauts dirigeants et autres observateurs de ces enjeux au Canada. L’édition 2017 du rapport présente au...
La SEC autorise plus largement le dépôt confidentiel de projets de déclarations d’inscription
20 juil. 2017 - Le personnel de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis permet depuis peu à tous les émetteurs de procéder au dépôt confidentiel de projets de déclarations d’inscription qu’il doit examiner dans des cas précis. Auparavant, la loi des États-Unis intitulée Jumpstart Our...
La SEC adopte la version définitive d’une règle qui réduit le cycle de règlement à T+2
28 mars 2017 - Le 22 mars 2017, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) a adopté la version définitive d’une règle qui modifie la « Rule 15c6-1(a) » prise en application de la loi américaine intitulée Securities Exchange Act of 1934 (la nouvelle règle) afin d’abréger le cycle...
Réglementation de la SEC : les développements survenus en 2016
16 févr. 2017 - La Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a connu en 2016 une année fort occupée en matière de réglementation. Dans le cadre de son projet intitulé Disclosure Effectiveness Initiative lancé à la fin de 2013, la SEC a continué de proposer et d’adopter des...
16 mai 2016 - Disponible en anglais seulement. In In the Matter of Kenneth Cole Productions, Inc. Shareholder Litigation the New York Court of Appeals adopted the business judgment standard of review established by the Delaware Supreme Court in Kahn v. M&F Worldwide Corp....
SEC Rulemaking Developments in 2015
22 févr. 2016 - Disponible en anglais seulement. The U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) had a busy rulemaking year in 2015. Consistent with the reforms that began in 2012 with the Jumpstart Our Business Startups Act, Congress and the SEC continued their push to improve access...
21 sept. 2015 - Le régime d’information multinational (le « RIM ») permet aux émetteurs canadiens admissibles d’effectuer des placements de titres aux États-Unis en utilisant un prospectus qui a été établi pour l’essentiel conformément aux obligations d’information prévues par la législation canadienne. Le RIM...
L’avis de la Cour suprême des États-Unis sur les avis : ils sont importants
11 mai 2015 - Disponible en anglais seulement. On March 24, 2015, the U.S. Supreme Court issued its decision in Omnicare, Inc. v. Laborers District Council Construction Industry Pension Fund1 regarding an issuer’s liability under Section 11 of the U.S. Securities Act of...
IFLR1000: Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Fusions et acquisitions
The Legal 500 Canada — Expertise internationale (associé éminent)
Israel, 2009
New York, 1998
Ontario, 1995
Osgoode Hall Law School, LL.B., 1993
University of Toronto, B.A. (économie et gestion), 1992
