Andrew Ellis

Associé

Andrew Ellis

Andrew Ellis

Associé

Expertise
Barreau
  • Ontario, 2013

Les clients canadiens et internationaux comptent sur Andrew pour identifier et résoudre les aspects fiscaux critiques de leurs transactions.

Andrew conseille ses clients sur les aspects fiscaux des fusions et acquisitions transfrontalières et nationales, des investissements, des financements et des réorganisations. Conseiller de confiance de grandes entreprises, il élabore des structures créatives qui soutiennent leur croissance. Les clients de divers secteurs industriels – notamment la technologie, les télécommunications, les produits pharmaceutiques, la construction, l’immobilier, l’énergie, les pâtes et papiers et la fabrication – apprécient Andrew pour ses conseils pratiques et son sens aigu des affaires.

Andrew enseigne le volet fiscal de l’atelier avancé de droit des affaires sur les fusions et acquisitions à la Osgoode Hall Law School.

Andrew Ellis

Associé

Les clients canadiens et internationaux comptent sur Andrew pour identifier et résoudre les aspects fiscaux critiques de leurs transactions.

Andrew conseille ses clients sur les aspects fiscaux des fusions et acquisitions transfrontalières et nationales, des investissements, des financements et des réorganisations. Conseiller de confiance de grandes entreprises, il élabore des structures créatives qui soutiennent leur croissance. Les clients de divers secteurs industriels – notamment la technologie, les télécommunications, les produits pharmaceutiques, la construction, l’immobilier, l’énergie, les pâtes et papiers et la fabrication – apprécient Andrew pour ses conseils pratiques et son sens aigu des affaires.

Andrew enseigne le volet fiscal de l’atelier avancé de droit des affaires sur les fusions et acquisitions à la Osgoode Hall Law School.

Hellman & Friedman

Conseiller juridique canadien d’AutoScout24, société européenne soutenue par le capital-investissement d’Hellman & Friedman qui est une place de marché pour la vente d’automobiles en ligne, dans le cadre de l’acquisition par celle-ci, auprès de Thoma Bravo, de Société TRADER Corporation, cybercommerce canadien qui offre également des logiciels pour concessionnaires et équipementiers ainsi que des services aux prêteurs dans le secteur automobile.

OMERS Life Sciences

Représentation d’OMERS Life Sciences dans le cadre de l’acquisition en totalité par celle-ci du droit d’Esperion à des redevances (sous réserve d’un plafond) sur les ventes nettes de produits d’acide bempédoïque en Europe par Daiichi Sankyo Europe, pour une somme de 304,7 millions de dollars américains.

Sixty North Unity

Représentation de Sixty North Unity, consortium de collectivités autochtones du Yukon, des Territoires du Nord Ouest et du Nunavut, dans le cadre du projet d’acquisition de Norouestel auprès de Bell Canada pour la somme d’environ 1 milliard de dollars canadiens, ce qui ferait de Norouestel la plus importante société de télécommunications appartenant à des Autochtones du monde.

Tegus, Inc.

Conseiller juridique canadien de Tegus, importante plateforme de recherche pour les investisseurs, dans le cadre de la vente de celle ci à AlphaSense, chef de file des plateformes de renseignements et de recherche sur les marchés, pour la somme de 930 millions de dollars américains.

Groupe Aecon Inc.

Représentation de Groupe Aecon Inc. dans le cadre de l’investissement stratégique en titres de capitaux propres privilégiés de 150 millions de dollars canadiens dans Aecon Utilities Group Inc. par des fonds gérés aux termes de l’initiative stratégique Power Opportunities d’Oaktree Capital Management, L.P.

Atlas Holdings, LLC

Représentation d’Atlas Holdings dans le cadre de l’acquisition par celle ci, pour une contrepartie de 120 millions de dollars américains, des usines de pâte de West Fraser Timber Co. Ltd. situées à Quesnel River, en Colombie Britannique, et à Slave Lake, en Alberta.

OMERS Capital Markets

Représentation d’OMERS Capital Markets dans le cadre de l’acquisition par celle-ci auprès de Kyowa Kirin Co., Ltd., pour la somme de 500 millions de dollars américains, d’une tranche de 30 % du droit de redevance de Ultragenyx Pharmaceutical Inc. sur les ventes futures de Crysvitar (burosumab) aux États-Unis et au Canada. 

Groupe Aecon Inc.

Représentation de Groupe Aecon Inc. dans le cadre de la vente à Green Infrastructure Partners de ses activités relatives à la construction routière, aux agrégats et aux matériaux d’Aecon Transportation East, en Ontario, pour une contrepartie en espèces de 235 millions de dollars canadiens.

Fengate Asset Management Ltd.

Représentation de Fengate Asset Management Ltd. relativement à la vente d’une participation de 75 % dans le projet éolien Grand Valley III de 40 MW en Ontario à Axium Infrastructure.

Tegus

Représentation de Tegus, plateforme de recherche de premier plan pour les investisseurs, dans le cadre de l’acquisition de Canalyst, qui fournit des données et des analyses de données portant sur des sociétés cotées en bourse.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à l'acquisition, par Rogers Communications Inc., de la totalité des actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation de Shaw dans le cadre d'une opération évaluée à environ 26 milliards de dollars, compte tenu de la dette, ce qui représente une prime importante pour les actionnaires de Shaw. Cette opération a été nommée opération de l’année en fusions et acquisitions lors de l’édition 2024 des Canadian Law Awards.

Generac Holdings Inc.

Représentation à titre de conseiller juridique au Canada de Generac Holdings Inc., société technologique qui est un chef de file du secteur de l’énergie, dans le cadre de son acquisition évaluée à 770 millions de dollars américains de ecobee Inc., fournisseur de solutions de domotique durables.

Generac Power Systems, Inc.

Représentation de Generac Power Systems, Inc. dans le cadre de l’achat par celle-ci de Powerplay Battery Energy Storage Systems, une division de SunGrid Solutions Inc.

Hydrostor Inc.

Représentation de Hydrostor Inc., promoteur de projets fondés sur la technologie avancée de stockage d’énergie par air comprimé (A-CAES), relativement à l’obtention d’un engagement de financement par actions privilégiées de 250 millions de dollars américains de la part de Goldman Sachs Asset Management, soit l’un des plus importants investissements dans le secteur émergent du stockage d’énergie de longue durée.

Beanfield Metroconnect

Représentation de Beanfield Metroconnect, société faisant partie du portefeuille de DigitalBridge, relativement à l’obtention d’un engagement de financement stratégique par actions auprès d’OMERS Infrastructure.

Nova Metrix LLC

Représentation de Nova Metrix LLC dans le cadre de la vente de sa filiale, FISO Technologies Inc., à Resonetics LLC, société de portefeuille de GTCR.

SEMAFO Inc.

Représentation à titre de conseiller juridique de SEMAFO Inc. relativement à son regroupement d'entreprises avec Endeavour Mining Corporation d'une valeur de 2,1 milliards de dollars américains effectué par voie de plan d'arrangement aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

Industries Toromont Ltée

Représentation d'Industries Toromont Ltée relativement à l'acquisition par celle-ci de Hewitt Équipement pour la somme de un milliard de dollars, acquisition qui vient étendre la concession Caterpillar de Toromont au Québec, dans l'ouest du Labrador et dans les Maritimes et solidifier son expertise dans les secteurs des mines, de la construction, des réseaux électriques et de la foresterie.

FCF Co. Ltd.

Conseiller juridique canadien de FCF Co., Ltd. relativement à l'acquisition par celle-ci, pour 928 millions de dollars américains, de l'ensemble des actifs de Clover Leaf Foods et de Bumble Bee Foods, les plus grandes sociétés nord-américaines spécialisées dans les fruits de mer non périssables, dans le cadre d'une procédure de vente intentée aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et le Bankruptcy Code des États-Unis.

Google LLC

Représentation de Google LLC relativement à l'acquisition de North Inc., pionnier des domaines des interfaces humain-machine et des lunettes intelligentes.

DigitalBridge

Représentation de DigitalBridge, plateforme d'investissement dans l'infrastructure numérique mondiale de Colony Capital, Inc., relativement à la vente des centres de données canadiens et de l'entreprise connexe de colocation de l'une de ses sociétés en portefeuille, Aptum Technologies, à Centres de données eStruxture inc.

Bentall Kennedy (Canada) Limited Partner

Représentation de Bentall Kennedy Group, société de gestion de placements immobiliers de premier plan exerçant des activités au Canada et aux États-Unis, dans le cadre de son acquisition par Financière Sun Life inc. moyennant un prix d'achat de 560 millions de dollars.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à la vente de Shaw Media Inc. à Corus Entertainment Inc. au coût de 2,65 milliards de dollars. Shaw Media est propriétaire du réseau de télévision Global Television et de 19 chaînes spécialisées, dont HGTV Canada, Food Network Canada et Showcase. Davies a représenté Shaw en 2010 lorsque que celle-ci a acquis ces actifs de CanWest Global Communications au coût de 2 milliards de dollars. Le produit tiré de la vente a servi à financer l'acquisition par Shaw de WIND Mobile au coût de 1,6 milliard de dollars. Davies a représenté WIND Mobile.

Comité spécial de RIV Capital Inc. (auparavant Canopy Rivers Inc.)

Représentation à titre de conseiller juridique du comité spécial de RIV Capital Inc. (auparavant Canopy Rivers Inc.), société de capital de risque spécialisée dans le secteur du cannabis, dans le cadre de son plan d'arrangement avec Canopy Growth Corporation, qui impliquait le démantèlement de sa structure à deux catégories d'actions et le transfert de trois de ses actifs en portefeuille pour une valeur totale d'environ 297 millions de dollars.

Temasek

Représentation de Temasek, principal investisseur dans le cadre du placement de titres de capitaux propres de série D d'une valeur de 75 millions de dollars américains réalisé par Svante Inc., fournisseur de technologie de captage de carbone à échelle commerciale établie en Colombie-Britannique.

Square, Inc.

Conseiller juridique canadien de Square, Inc. relativement à l'acquisition de Dessa, société torontoise qui conçoit des applications d'apprentissage automatique qui visent à solutionner d'importants défis concrets qui se posent à tous les types d'entreprises.

DigitalBridge

Représentation de DigitalBridge, plateforme mondiale d'investissement dans des infrastructures numériques de Colony Capital, Inc., relativement à l'acquisition par celle-ci de Beanfield Metroconnect, fournisseur indépendant d'infrastructures de bande passante qui offre ses services à des entreprises, à des sociétés de télécommunications et au marché des immeubles à logements multiples de Toronto et de Montréal au moyen de son propre réseau de fibres optiques.

McCain Foods Limited

Représentation de McCain Foods Limited relativement à l'acquisition, pour 70 millions de dollars, du producteur canadien de pommes de terre Hillspring Farms Ltd. dans le cadre d'une opération de vente-achat supervisée par un séquestre.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation relativement à la vente de ClaimSecure Inc., société de gestion de soins de santé de premier plan dans son secteur, à La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie, filiale de Great-West Lifeco Inc.

Rexall Pharmacy Group

Représentation de Rexall Pharmacy Group relativement à la vente de son entreprise de services de pharmacie dans les établissements de soins de longue durée en Ontario et dans le nord de l'Alberta à CareRx Corporation, important fournisseur canadien de services de pharmacie aux personnes âgées et aux centres de soins de longue durée.

La Compagnie Consolidated Bottle Limitée

Représentaiton de La Compagnie Consolidated Bottle Limitée, fournisseur d'emballages canadien de premier plan, et de ses actionnaires à titre de conseiller en fiscalité relativement à son acquisition par Berlin Packaging, plus important fournisseur mondial d'emballages hybrides

Apotex Inc.

Conseiller juridique principal pour l'opération et conseiller en fiscalité d'Apotex Inc. et d'ApoPharma USA Inc. relativement à la vente de l'entreprise ApoPharma, dont les droits mondiaux pour le Deferiprone, chélateur du fer utilisé pour traiter les surcharges en fer découlant de transfusions sanguines, à Chiesi Farmaceutici S.p.A.

Apotex International Inc.

Conseiller en fiscalité d'Apotex International Inc. relativement à la fusion de ses activités australiennes et néo-zélandaises de produits pharmaceutiques génériques et de produits en vente libre avec Arrow Pharmaceuticals, entreprise active australienne de Strides Ltd., qui a donné naissance à Arrotex Australia Group, plus grande entreprise australienne de produits pharmaceutiques génériques et de produits en vente libre de marque privée.

Apotex Holdings Inc.

Conseils juridiques en fiscalité de Apotex Holdings Inc. relativement à la vente de Accucaps Industries Limited, un développeur et fabricant de gélules de produits pharmaceutiques en vente libre, à Catalent Pharma Solutions.

McKesson Canada

Représentation de McKesson Canada relativement à l'acquisition, par celle-ci, de Well.ca, détaillant en ligne de produits de santé et de bien-être, de produits pour bébé et de produits de beauté.

RIV Capital Inc. (auparavant Canopy Rivers Inc.)

Représentation de RIV Capital Inc. (auparavant Canopy Rivers Inc.), société de capital de risque spécialisée dans le secteur du cannabis, relativement à la vente de sa participation en capitaux propres indirecte dans Canapar Corp., fabricant et transformateur de composés actifs utilisés dans les produits de bien-être, à RAMM Pharma Corp.

Forest Resources LLC

Représentation d'Atlas Holdings LLC et Forest Resources LLC dans le cadre de la vente de leurs entreprises canadiennes, soit CanAmPac, Boehmer Box et Strathcona Paper, à Rosmar Litho, filiale de PaperWorks.

ARM Energy Holdings, LLC

Représentation d'ARM Energy Holdings, LLC, dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de Boomerang Energy Marketing, importante société de marketing énergétique située à Calgary.

Schlumberger Limited

Représentation de Schlumberger Limited relativement à l'acquisition, au coût de 205 millions de dollars, de la division XSR Coiled Tubing Services de Xtreme Drilling and Coil Services Corp.

First Quality Enterprises, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de First Quality Enterprises, Inc. et de sociétés membres de son groupe dans le cadre de l'acquisition de Fempro I Inc. et de sociétés liées.

Viking Air Limited

Représentation de Viking Air Limited relativement à son acquisition du programme international d'avions amphibies (l'avion bombardier à eau CL-415) de Bombardier, y compris les certificats de type (droits de fabrication) de tous les modèles de l'avion bombardier à eau et l'entreprise de services après-vente s'y rapportant.

WESCO International Inc.

Représentation de WESCO International Inc. relativement à la vente de son entreprise traditionnelle WESCO Utility au Canada à Rexel Canada, filiale en propriété exclusive du groupe français Rexel.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Thermogenics Inc., un fabricant industriel de chaudières à serpentin à vapeur et à eau chaude et d'équipements connexes.

Ironbridge Equity Partners

Représentation de Ironbridge Equity Partners relativement à son investissement dans Alliance Corporation, fabricant et distributeur de produits et de solutions pour les réseaux sans fil, les réseaux à large bande, les réseaux de radiodiffusion et de télédiffusion et les réseaux filaires en Amérique du Nord.

The Sierra-Cedar Group, Inc.

Représentation de The Sierra Cedar Group, Inc., société de portefeuille de Golden Gate Capital, relativement à la vente de sa filiale canadienne Sierra Systems Group, Inc. à NTT DATA Services, importante société texane du secteur des services mondiaux de technologie.

Epiq Systems, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Epiq Systems, Inc., fournisseur mondial de services juridiques, relativement à l'acquisition de H&A eDiscovery, importante société canadienne d'administration de la preuve électronique et de soutien au litige.

Epiq Systems, Inc.

Conseillers juridiques canadiens de Epiq Systems, Inc., chef de file mondial de l'industrie des services juridiques, relativement à l'acquisition de Bruneau Group, Inc., un administrateur de règlement bilingue de premier plan au Canada.

Epiq Systems, Inc.

Conseiller juridique canadien de Epiq Systems, Inc., leader mondial dans le secteur des services juridiques, relativement à l'acquisition par celle-ci de Garden City Group auprès de Crawford & Company.

Xplornet Communications Inc.

Représentation de Xplornet Communications Inc., plus important fournisseur de services large bande en région rurale du Canada, relativement à l'acquisition de Silo Wireless Inc., fournisseur rural qui exerce ses activités dans le sud-ouest de l'Ontario et dont le siège est situé à Brantford, en Ontario.

Mines Agnico Eagle Limitée

Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition, au moyen d'un plan d'arrangement, de Soltoro Ltd., société cotée à la Bourse de croissance TSX, moyennant une contrepartie de 31,6 millions de dollars réglée en actions d'Agnico Eagle, au comptant et en actions de SpinCo., une entité nouvellement constituée. Par suite de la transaction, Agnico Eagle acquerra les projets d'exploration détenus par Soltoro dans l'État de Jalisco, au Mexique.

Fortis Inc.

Représentation de Fortis Inc. relativement à son placement public de billets de premier rang non garantis à 4,431 % échéant le 31 mai 2029 d’un capital de 500 millions de dollars.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners dans le cadre de son acquisition (et du financement connexe), conjointement avec Investissement Québec, de la société québécoise Polycor Inc., le plus grand exploitant de pierres naturelles à l’échelle mondiale.

QuadFi

Représentation de QuadFi, société canadienne de technologie financière mondiale axée sur la mission, pour l’obtention d’un engagement de financement de 100 millions de dollars américains auprès de Crayhill Capital Management, gestionnaire de crédit privé établi à New York appartenant à des membres de minorités.

Epiq Systems, Inc.

Représentation à titre de conseiller juridique au Canada d’Epiq Systems, Inc., chef de file mondial spécialisé en technologie dans le domaine des services juridiques, dans le cadre de l’acquisition par celle-ci de Fireman & Company, société de services-conseils en gestion de premier plan dans le milieu juridique.

Kesson Group

Représentation de Kesson Group, société spécialisée dans les technologies au Canada qui exploite les plateformes Teach Away, Klassroom et Skooli offertes sur le marché en plein essor de l’apprentissage en ligne, dans le cadre de la vente de son entreprise à Pluribus Technologies Corp.

Northleaf Capital Partners

Représentation de Northleaf Capital Partners relativement à la restructuration d’un fonds de crédit permanent antérieurement constitué pour deux investisseurs dans des régimes de retraite de Northleaf Capital Partners afin de répondre aux objectifs commerciaux des parties compte tenu des enjeux complexes d’ordre notamment réglementaire et fiscal liés aux régimes de retraite. 

Les Fermes Cavendish Incorporée

Représentation de Les Fermes Cavendish Incorporée relativement à l'acquisition par celle-ci des activités de transformation de la pomme de terre de Les Aliments Maple Leaf Inc. pour une valeur de 60 millions de dollars.

Morgan Stanley et RBC Capital Markets

Conseillers juridiques canadiens du syndicat de preneurs fermes dirigé par Morgan Stanley et RBC Capital Markets dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne transfrontalier de 280 millions de dollars américains réalisé par Sprott Physical Platinum et Palladium Trust.

Beanfield Technologies Inc.

Représentation de Beanfield Technologies Inc., société faisant partie du portefeuille de DigitalBridge, relativement à l’acquisition par celle ci d’Urbanfire, fournisseur de premier plan de services Internet et de services de fibre optique de gros actif dans la région de Vancouver.

Ironbridge Equity Partners

Représentation d’Ironbridge Equity Partners dans le cadre de l’acquisition par celle-ci de North American Produce Buyers Limited, importateur et distributeur de premier plan de fruits de grande qualité, et du financement connexe.

Kenco Group

Représentation à titre de conseiller juridique canadien de Kenco Group, fournisseur de premier plan de services de logistique de tierce partie (3PL), dans le cadre de l’acquisition de celle-ci par la société de capital investissement Pritzker Private Capital.

Aptum Technologies

Représentation de DigitalBridge, société de placement dans des infrastructures numériques d’envergure mondiale, dans le cadre de l’acquisition, par sa société en portefeuille Aptum Technologies, de CloudOps, société d’infonuagique qui fournit des services-conseils, des services gérés et des logiciels. 

Axium Infrastructure

Représentation d’Axium Infrastructure dans le cadre du financement mezzanine d’un portefeuille de projets solaires situés en Ontario.

Bulletin

Budget fédéral 2024 : son incidence pour vous et votre entreprise

16 avr. 2024 - Le 16 avril 2024 (le « jour du budget »), l’honorable Chrystia Freeland, vice-première ministre et ministre des Finances du Canada, a présenté le budget fédéral du Parti libéral (le « budget de 2024 »). Le budget de 2024 propose d’apporter un certain nombre de modifications à la législation...

Bulletin

Énoncé économique de l’automne du Canada : principaux points fiscaux

1 déc. 2020 - Le 30 novembre 2020, la vice-première ministre du Canada et ministre des Finances, l’honorable Chrystia Freeland, a diffusé le premier énoncé économique du gouvernement libéral (l’« Énoncé économique de l’automne ») depuis le début de la pandémie mondiale de COVID-19. Un déficit record de plus de...

Bulletin

Budget fédéral de 2018 : faits saillants

27 févr. 2018 - Comme prévu, le budget fédéral d’aujourd’hui (le « budget de 2018 ») met l’accent sur quelques mesures ciblées, notamment l’imposition des placements passifs effectués par les sociétés privées, et ne renferme aucune mesure en réponse à l’adoption de la réforme fiscale aux États-Unis ou concernant...

Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Fiscalité

Lexpert Special Edition : Finance and M&A

Lexpert Special Edition: Restructuring and Insolvency — Avocat à surveiller

The Best Lawyers in Canada — Droit fiscal

Barreau

Ontario, 2013

Formation

Institut Canadien des Comptables Agréés, Cours fondamental d’impôt
University of Western Ontario, J.D., 2012
University of Toronto, B.A., 2007

Charges d’enseignement

Andrew est chargé de cours à la faculté de droit Osgoode Hall où il enseigne le volet fiscalité de l’atelier avancé en droit des affaires sur les fusions et acquisitions.

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