Kansas City Southern

Représentation de Kansas City Southern à titre de conseiller juridique canadien dans le cadre de sa fusion transformatrice de 31 milliards de dollars américains avec Chemin de fer Canadien Pacifique en vue de la création du premier réseau de chemin de fer reliant les États-Unis au Mexique et au Canada.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à l'acquisition, par Rogers Communications Inc., de la totalité des actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation de Shaw dans le cadre d'une opération évaluée à environ 26 milliards de dollars, compte tenu de la dette, ce qui représente une prime importante pour les actionnaires de Shaw. Cette opération a été nommée opération de l’année en fusions et acquisitions lors de l’édition 2024 des Canadian Law Awards.

Shaw Communications Inc.

Représentation de Shaw Communications Inc. relativement à la vente, conjointement avec Rogers Communications Inc., de Freedom Mobile Inc. à Vidéotron ltée, filiale de Québecor Inc., pour la somme de 2,85 milliards de dollars canadiens.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à son projet de fusion de 42 milliards de dollars américains avec Newmont Mining Corporation en vue de regrouper les deux plus grandes sociétés aurifères au monde.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la création historique, avec Newmont Mining Corporation, d'une coentreprise qui a regroupé les activités, les actifs, les réserves et les talents respectifs de ces deux entreprises au Nevada, afin d'établir le plus grand complexe de production d'or au monde.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à sa fusion avec Randgold Resources Limited, opération évaluée à 18,3 milliards de dollars américains et réalisée au moyen d'un échange d'actions qui a fait l'objet d'une recommandation. Cette opération complexe et multiterritoriale a permis la création d'une société aurifère de premier plan possédant la plus importante concentration d'actifs aurifères de première catégorie de l'industrie ainsi qu'un portefeuille diversifié d'actifs qui lui assure de bonnes perspectives de croissance.

Société aurifère Barrick

Davies représente Société aurifère Barrick en lien avec l'accord de principe que celle-ci a conclu avec le gouvernement du Pakistan et celui de la province du Balochistan en vue de redémarrer le projet Reko Diq dans cette province, qui abrite l'un des plus grands gisements ouverts de porphyre cuprifère et aurifère non exploités au monde. Le projet reconstitué sera détenu à 50 % par Barrick et à 50 % par des actionnaires pakistanais. Aux termes d'un accord distinct, l'associée de Barrick, Antofagasta PLC, sera remplacée par les parties pakistanaises au projet reconstitué. Si les conditions de clôture sont remplies, la reconstitution du projet pourra avoir lieu et la question des dommages-intérêts qu'avait imposés le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements sera réglée. 

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la conclusion d'une convention d'investissement stratégique réciproque avec Shandong Gold Group Co., Ltd. et à différentes questions touchant les valeurs mobilières. Aux termes de la convention, Shandong Gold acquerra jusqu'à 300 millions de dollars d'actions de Barrick, et Barrick investira une somme équivalente dans des actions d'une société cotée en bourse contrôlée par Shandong Gold, dans chaque cas, au moyen d'achats sur le marché libre.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick relativement à la vente à Teranga Gold, pour une somme maximale de 430 millions de dollars américains, d'une participation de 90 % dans le projet aurifère Massawa, au Sénégal, par une filiale de Barrick et son coentrepreneur sénégalais.

Société aurifère Barrick

Représentation de la Société aurifère Barrick (« Barrick ») relativement à la vente, par celle-ci, à Goldcorp, d'une participation de 25 % dans le projet Cerro Casale, et à la négociation d'une coentreprise régionale à parts égales à l'égard des projets Cerro Casale, Quebrada Seca et Caspiche situés dans le district de Maricunga, au Chili. Cette opération à multiples volets extrêmement complexe comportait l'acquisition, par Goldcorp, de la totalité de la participation, soit 25 %, de Kinross dans le projet Cerro Casale et d'une participation additionnelle de 25 % dans ce projet auprès de Barrick, ce qui aura pour effet de faire chuter la participation de Barrick dans ce projet de 75 % à 50 %. La coentreprise sera formée au moment de la clôture de l'opération.

BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux, Barclays, Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD Inc.

Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et Barclays, à titre de coordinateurs et teneurs de livres mondiaux, ainsi que par Banque Scotia et Valeurs Mobilières TD Inc., à titre de coteneurs de livres, du premier appel public à l'épargne (un « PAPE ») de 1,6 milliard de dollars de Definity Financial Corporation, le plus important PAPE réalisé au Canada en 2021. Il s'agit du plus important PAPE réalisé par une société canadienne depuis plus de 20 ans et le deuxième en importance jamais réalisé, une fois pris en compte les placements privés clés effectués simultanément totalisant 700 millions de dollars du Healthcare of Ontario Pension Plan et de la Swiss Re. Le PAPE et les placements privés ont été réalisés dans le cadre de la démutualisation de la filiale directe de Definity (Economical Mutual Insurance Company), soit la première démutualisation effectuée par un assureur multirisques du Canada.

SEMAFO Inc.

Représentation à titre de conseiller juridique de SEMAFO Inc. relativement à son regroupement d'entreprises avec Endeavour Mining Corporation d'une valeur de 2,1 milliards de dollars américains effectué par voie de plan d'arrangement aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

Tecpetrol Investments S.L.

Représentation de Tecpetrol Investments S.L. dans le cadre de son offre publique d’achat non sollicitée couronnée de succès de 310 millions de dollars canadiens visant Alpha Lithium Corporation.

Copper Mountain Mining Corporation

Représentation de Copper Mountain Mining Corporation dans le cadre de l’acquisition de celle ci, par Hudbay Minerals Inc., pour une contrepartie de 439 millions de dollars américains, de la totalité de ses actions au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal.

Ember Infrastructure Management, LP

Représentation de fonds gérés par Ember Infrastructure Management, LP, société de capital investissement de New York, dans le cadre de l’acquisition, pour la somme de 395 millions de dollars, de H2O Innovation Inc., société inscrite à la Bourse de Toronto, au moyen d’un plan d’arrangement aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et dans le cadre du roulement d’actions connexe par Investissement Québec, la Caisse de dépôt et placement du Québec et la direction.

McKesson Corporation

Représentation de McKesson Corporation, chef de file mondial en services de santé et technologies de l'information, relativement à l'acquisition par celle-ci, au coût de 3 milliards de dollars, de Rexall et de Rexall Pharma Plus, qui exploitent environ 470 pharmacies au Canada, auprès de Groupe Katz, une des sociétés privées les plus importantes au Canada.

TIO Networks Corp.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de TIO Networks Corp. relativement à l'acquisition de cette société par PayPal Holdings, Inc., au coût de 304 millions de dollars. Tio exploite une plateforme infonuagique de paiement de factures et de gestion de comptes clients par voies multiples.

Bonterra Energy Corp.

Représentation du comité spécial du conseil d'administration de Bonterra Energy Corp. relativement à la réponse opposée à l'offre d'achat non sollicitée d'Obsidian Energy Ltd. visant Bonterra.

The Pallinghurst Group

Représentation de The Pallinghurst Group dans le cadre de son acquisition auprès de Resource Capital Fund VI L.P., par l'entremise de Pallinghurst Nickel International Limited, d'une participation de 19,2 % dans Talon Metals Corp. Talon Metals est une société du secteur des métaux communs inscrite à la cote de la TSX qui exploite un projet de nickel, de cuivre et de cobalt aux États-Unis.

The Pallinghurst Group

Conseiller juridique de The Pallinghurst Group, investisseur mondial spécialisé dans les métaux et l'industrie minière, relativement à un investissement projeté dans les capitaux propres de Nemaska Lithium Inc. destiné à financer le projet Whabouchi au Québec.

Métaux Russel Inc.

Représentation de Métaux Russel Inc. relativement à l'acquisition par celle-ci, pour 160 millions de dollars, de City Pipe & Supply Corp., fournisseur texan de conduites, de vannes et de raccords destinés aux sociétés pétrolières et gazières des États-Unis.

Birch Hill Equity Partners

Représentation de Birch Hill Equity Partners et Sleep Country Canada dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des actions ordinaires de Sleep Country Canada Holdings Inc. d'une valeur de 300 millions de dollars et relativement à une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 175 millions de dollars. Le produit du premier appel public à l'épargne a été utilisé pour l'acquisition de Sleep Country Canada Inc.

Syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC et RBC Dominion valeurs mobilières

Conseillers juridiques canadiens d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., Jefferies Securities, Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Robert W. Baird & Co. Incorporated, relativement au premier appel public à l'épargne et placement sur le marché secondaire d'un total de 10 900 000 actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Freshii Inc., une chaîne d'établissements à restauration rapide en franchise proposant un menu santé au Canada, pour un produit de 125 millions de dollars. Il s'agit du premier appel public à l'épargne d'une entreprise canadienne à la Bourse de Toronto en 2017.

J.P. Morgan

Représentation de J.P. Morgan, en sa qualité de conseiller financier du conseil d’administration de la Banque canadienne de l’Ouest (CWB), dans le cadre de la vente, pour 5 milliards de dollars canadiens, de CWB à la Banque Nationale du Canada par voie d’échange d’actions.

J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. et de Valeurs mobilières TD Inc.

Représentation de J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. et de Valeurs mobilières TD Inc., en leur qualité de conseillers financiers du comité spécial et du conseil d’administration d’Inter Pipeline Ltd., quatrième société pipelinière en importance au Canada, en lien avec l’offre d’achat non sollicitée de Brookfield Infrastructure Partners LP visant Inter Pipeline Ltd. et l’acquisition subséquente de celle-ci, y compris aux fins de leurs avis quant au caractère inéquitable.

Greenhill & Co. Canada Ltd.

Prestation de conseils à Greenhill & Co. Canada Ltd., relativement à l'attestation d'équité et à l'évaluation officielle remises par celle-ci au comité spécial et au conseil d'administration de Canfor Corporation dans le cadre de l'opération de fermeture du capital de Canfor menée avec Great Pacific Capital Corporation pour environ 1 milliard de dollars.

Waterton Global Resource Management, Inc.

Représentation de Waterton Global Resource Management, Inc. relativement à la vente par celle-ci du projet aurifère Getchell, situé au Nevada, à Premier Gold Mines Limited moyennant une contrepartie maximale de 85 millions de dollars américains.

Aleafia Health Inc.

Représentation du conseil d'administration d'Aleafia Health Inc., société canadienne de cannabis, dans le cadre d'une entente entre Aleafia et des actionnaires représentant 15,6 % des actions afin d'élire deux administrateurs et de conclure des engagements conventionnels de statu quo et de vote.

Riot Platforms Inc.

Représentation de Riot Platforms Inc., société de minage de bitcoins et d’infrastructures numériques, dans le cadre du dépôt de sa demande, ayant eu gain de cause, auprès du Tribunal des marchés financiers de l’Ontario afin d’obtenir une ordonnance d’interdiction d’opérations sur les titres émis en lien avec la pilule empoisonnée (dont le déclenchement est prévu à l’acquisition d’un seuil de 15 % des actions) adoptée par Bitfarms Ltd., société torontoise de minage de bitcoins, en réponse à l’offre stratégique non sollicitée de Riot visant Bitfarms et à sa demande de convocation d’une assemblée des actionnaires.

Capital Markets Tribunal Establishes New Framework for Evaluating Poison Pills

21 nov. 2024 - Traduction en cours. The Ontario Capital Markets Tribunal recently released its highly anticipated reasons for cease trading a shareholder rights plan adopted by Bitfarms Ltd. (Bitfarms) with a 15% trigger (15% Rights Plan). In Riot Platforms, Inc. v. Bitfarms...

Rapport sur la gouvernance : dix tendances que doivent connaître les chefs de contentieux et les conseils d’administration

24 janv. 2024 - Le plus récent numéro du Rapport sur la gouvernance de Davies est maintenant disponible. Dans celui-ci, nous nous penchons sur 10 tendances importantes pour aider les chefs de contentieux et les conseils d’administration à se préparer à l’année à venir. Afin de vous aider dans votre...

Les fusions et acquisitions de sociétés ouvertes au Canada : un aperçu (Public Mergers and Acquisitions in Canada: Overview), coauteur

1 nov. 2021 - Practical Law – Mergers and Acquisitions Global Guide (Thomson Reuters)
Lire le chapitre (en anglais).