Associé
« Pragmatique, extrêmement compétent et réfléchi », Rob met son expertise commerciale et son savoir-faire pratique au service des dossiers cruciaux de ses clients en lien avec les marchés financiers.
Client – Chambers Canada
Rob conseille des clients sur une grande variété d’opérations, notamment des placements publics et privés de titres de capitaux propres, de titres d’emprunt et de produits structurés, l’acquisition et le dessaisissement d’actifs, les coentreprises, la monétisation d’actions, la gouvernance et le financement par emprunt.
L’expertise de Rob en droit des valeurs mobilières est bien connue, et des sociétés ouvertes, issues des industries minière, pétrolière et gazière notamment, le consultent régulièrement sur des questions entourant les obligations d’information et le droit commercial en général. Il représente également des émetteurs et des preneurs fermes dans le cadre d’importantes opérations transfrontalières, en plus de conseiller de grandes banques d’investissement américaines quant à la conformité avec le droit des valeurs mobilières concernant des placements au Canada.
Rob est professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School. Il est un ancien membre du Comité consultatif sur l’information continue et du Comité consultatif des petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.
Associé
« Pragmatique, extrêmement compétent et réfléchi », Rob met son expertise commerciale et son savoir-faire pratique au service des dossiers cruciaux de ses clients en lien avec les marchés financiers.
Client – Chambers Canada
Rob conseille des clients sur une grande variété d’opérations, notamment des placements publics et privés de titres de capitaux propres, de titres d’emprunt et de produits structurés, l’acquisition et le dessaisissement d’actifs, les coentreprises, la monétisation d’actions, la gouvernance et le financement par emprunt.
L’expertise de Rob en droit des valeurs mobilières est bien connue, et des sociétés ouvertes, issues des industries minière, pétrolière et gazière notamment, le consultent régulièrement sur des questions entourant les obligations d’information et le droit commercial en général. Il représente également des émetteurs et des preneurs fermes dans le cadre d’importantes opérations transfrontalières, en plus de conseiller de grandes banques d’investissement américaines quant à la conformité avec le droit des valeurs mobilières concernant des placements au Canada.
Rob est professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School. Il est un ancien membre du Comité consultatif sur l’information continue et du Comité consultatif des petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.
J.P. Morgan Securities Inc.
Conseiller juridique canadien des souscripteurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan, dans le cadre du placement privé de billets garantis de premier rang de GFL Environmental Inc. d’un capital de 500 millions de dollars américains.
Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.
Représentation d’un syndicat de preneurs fermes, codirigé par Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc., dans le cadre du placement de billets de série L du Fonds de placement immobilier Crombie échéant le 29 mars 2030 d’un capital global de 200 millions de dollars canadiens.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à la conclusion d’une convention de participation avec FireFox Gold Corp. en vue d’établir une coentreprise immobilière visant le terrain Kolho situé dans le nord de la Finlande, à un investissement simultané dans les titres de capitaux propres de FireFox Gold Corp. et à la négociation d’une convention relative aux droits des investisseurs.
J.P. Morgan Securities Inc.
Conseiller juridique canadien des souscripteurs initiaux, dirigés par J.P. Morgan, dans le cadre du placement privé de billets garantis de premier rang de GFL Environmental Inc. d’un capital de 1 milliard de dollars américains.
TD Securities Inc., Scotia Capital Inc. and BMO Nesbitt Burns Inc.
Représentation d’un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Valeurs mobilières TD Inc., Scotia Capitaux Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc., dans le cadre d’un placement de billets de série K du Fonds de placement immobilier Crombie venant à échéance le 28 septembre 2029 d’un capital global de 200 millions de dollars canadiens.
WideOrbit Inc.
Représentation de WideOrbit, Inc., fournisseur de logiciels verticaux pour les médias établi en Californie, dans le cadre de la vente de celle ci à Constellation Software Inc. et à sa filiale Lumine Group Inc. et de la scission connexe de la société issue du regroupement de Lumine Group Inc. en tant que nouvelle société ouverte inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX.
BMO Marchés des capitaux
Représentation des preneurs fermes dirigés par BMO Marchés des capitaux dans le cadre du placement d’une obligation de souveraineté de l’Ukraine d’une valeur de 500 millions de dollars canadiens réalisé par le gouvernement du Canada afin de permettre aux Canadiens de soutenir directement l’Ukraine.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée dans le cadre de la souscription par celle-ci d’actions d’une valeur de 580 millions de dollars américains de Minas de San Nicolas (MSN) (anciennement filiale en propriété exclusive de Ressources Teck Limitée), qui est propriétaire du projet de développement de cuivre et de zinc San Nicolas situé à Zacatecas, au Mexique. À la suite de l’opération, Mines Agnico Eagle et Ressources Teck seront propriétaires à parts égales de MSN. MSN affectera le produit tiré de la souscription au financement de la première tranche de 580 millions de dollars américains des frais de développement et de construction postérieurs à la clôture de l’opération.
Birch Hill Equity Partners et Kicking Horse Capital
Représentation de Birch Hill Equity Partners et de Kicking Horse Capital dans le cadre de leur investissement respectif dans Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. Ce placement privé a été réalisé parallèlement à un placement public par voie de prise ferme de Tidewater; Tidewater ayant tiré de ces deux opérations un produit brut d’environ 84 millions de dollars.
La Métropolitaine, compagnie d’assurance-vie
Représentation de La Métropolitaine, compagnie d’assurance-vie, de RBC Dominion valeurs mobilières, de Merrill Lynch Canada Inc. et de Marchés mondiaux CIBC inc. dans le cadre d’un placement privé réalisé au Canada par Metropolitan Life Global Funding I, fiducie d’origine législative à vocation particulière constituée sous l’autorité des lois du Delaware, visant des billets à taux fixe d’un capital de 300 millions de dollars garantis par une convention de financement conclue avec La Métropolitaine, compagnie d’assurance vie.
BofA Securities, Inc.
Représentation des premiers acquéreurs, dirigés par BofA Securities, Inc., dans le cadre d’un placement privé réalisé au Canada par Maxar Technologies Inc. visant des billets garantis de premier rang d’un capital de 500 millions de dollars canadiens.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée dans le cadre de l’acquisition par celle-ci d’une participation de 35 % dans Green Star Royalties Ltd., société spécialisée dans la création de projets de stockage de carbone qui saisit des occasions variées dans le secteur des technologies vertes. En lien avec son investissement, Agnico s’est vue conférer certains droits d’investisseur, notamment une présence au conseil de Green Star et la possibilité de participer conjointement avec Green Star à ses projets et à ses investissements futurs.
The New York Life Insurance Company
Représentation de The New York Life Insurance Company et de New York Life Global Funding, fiducie d’origine législative à vocation particulière constituée sous l’autorité des lois du Delaware, dans le cadre d’un placement privé réalisé au Canada par New York Life Global Funding visant des billets à taux fixe d’un capital de 150 millions de dollars garantis par une convention de financement conclue avec The New York Life Insurance Company.
Banque Royale du Canada
Représentation des preneurs fermes dirigés par Banque Royale du Canada dans le cadre du premier placement d’obligations vertes d’un capital de cinq milliards de dollars canadiens réalisé par le gouvernement du Canada.
Pacific Life Insurance Company
Représentation de Pacific Life Insurance Company dans le cadre du placement privé au Canada de billets à taux variable d’un capital de 600 millions de dollars garantis au moyen d’une convention de financement conclue avec Pacific Life Insurance Company, qui a été réalisé par Pacific Life Global Funding II, fiducie d’origine législative à vocation particulière constituée sous l’autorité des lois du Delaware.
FPI Crombie
Représentation d’un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Scotia Capitaux Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc., en leur qualité de coteneurs de livres, dans le cadre d’un placement de 200 millions de dollars de parts de fiducie du FPI Crombie et de parts de société en commandite de catégorie B de Crombie Limited Partnership échangeables contre des parts de fiducie du FPI Crombie.
La Métropolitaine, compagnie d'assurance-vie
Représentation de La Métropolitaine, compagnie d'assurance-vie, de BMO Nesbitt Burns, de RBC Dominion valeurs mobilières, de Scotia Capitaux et de Valeurs Mobilières TD dans le cadre du placement privé au Canada de billets à taux fixe d’un capital de 450 millions de dollars garantit au moyen d’une convention de financement conclue avec La Métropolitaine, compagnie d'assurance-vie, qui a été réalisé par Metropolitan Life Global Funding I, fiducie d’origine législative à vocation particulière constituée sous l’autorité des lois du Delaware.
J.P. Morgan
Représentation de J.P. Morgan relativement au placement secondaire transfrontalier d’actions à droit de vote subalterne de GFL Environmental Inc. d’une valeur de 503 millions de dollars américains.
Nevada Gold Mines
Représentation de Nevada Gold Mines (NGM), coentreprise de Barrick et de Newmont, en lien avec l'accord d'échange d'actifs aux termes duquel NGM a fait l'acquisition de la participation restante de 40 % que détenait i-80 Gold Corp dans la propriété South Arturo en échange des propriétés Lone Tree et Buffalo de NGM, ainsi qu'à l'égard du placement privé conditionnel d'au plus 50 millions de dollars dans des actions ordinaires de i-80.
Marchés des capitaux CIBC, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.
Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte, codirigé par Marchés des capitaux CIBC, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc., relativement au placement de 150 millions de dollars de billets de premier rang non garantis de série J du FPI Crombie.
Morgan Stanley
Représentation à titre de conseiller juridique canadien de Morgan Stanley relativement à un placement privé de billets de premier rang à taux fixe-variable échéant en 2027 d'un capital de 1 milliard de dollars (obligations Feuille d'érable).
BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.
Représentation de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., en tant qu'agents de sollicitation aux fins de l'obtention des consentements et des procurations relatifs aux modifications projetées de l'acte de fiducie cadre de l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto.
Corporation Canaccord Genuity et Needham & Company
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Corporation Canaccord Genuity et Needham & Company en tant que coteneurs de livres, dans le cadre d'un placement public démarché aux États-Unis et au Canada de 57,5 millions de dollars américains d'actions ordinaires d'AcuityAds Holdings Inc. Ce placement représentait le premier appel public à l'épargne réalisé par AcuityAds aux États-Unis.
BofA Securities, J.P. Morgan et BMO Marché des capitaux
Représentation de BofA Securities, de J.P. Morgan et de BMO Marché des capitaux relativement au placement de 400 millions de dollars de billets de premier rang non garantis d'Intertape Polymer Group.
Valeurs Mobilières TD Inc. et Goldman Sachs Canada Inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs Mobilières TD Inc. et Goldman Sachs Canada Inc., en leur qualité de coteneurs de livres, relativement au premier appel public à l'épargne de 402,5 millions de dollars canadiens de Softchoice Corporation, fournisseur de solutions technologiques de premier plan en Amérique du Nord.
Scotia Capital Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Scotia Capitaux Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc. en leur qualité de coteneurs de livres, dans le cadre d'un placement de 141,5 millions de dollars de parts de fiducie du FPI Crombie et de parts de société en commandite de catégorie B de Crombie Limited Partnership échangeables contre des parts de fiducie du FPI Crombie.
BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des capitaux et Banque Scotia
Représentation de BMO Marchés des capitaux, de RBC Marchés des Capitaux et de la Banque Scotia relativement à un placement transfrontalier de 594 millions de dollars américains aux fins du reclassement d'actions à droit de vote subalterne de GFL Environmental Inc.
The New York Life Insurance Company et New York Life Global Funding
Représentation de The New York Life Insurance Company et de New York Life Global Funding, fiducie d'origine législative à vocation particulière constituée sous l'autorité des lois du Delaware, dans le cadre d'un placement privé réalisé au Canada par New York Life Global Funding et visant des billets à taux fixe d'un capital de 1 milliard de dollars garantis par une convention de financement délivrée par The New York Life Insurance Company.
Points International Ltd.
Représentation de Points International Ltd. relativement au placement par prise ferme dans le cadre duquel elle a émis des actions ordinaires d'une valeur de 31,6 millions de dollars.
Valeurs Mobilières TD Inc.et Corporation Canaccord Genuity
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par les co-teneurs de livres Valeurs Mobilières TD Inc.et Corporation Canaccord Genuity dans le cadre de la prise ferme d'une nouvelle émission et d'un reclassement d'actions ordinaires d'AcuityAds Holdings Inc. d'une valeur de 23 millions de dollars.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à la convention de coentreprise intervenue avec Newmont Corporation pour la création d'une coentreprise à parts égales chargée d'administrer la convention d'acquisition de participation de Newmont relative au projet d'exploration aurifère Anza et à la recherche d'autres cibles aurifères de grande envergure en Colombie.
Fine Capital Partners LP
Représentation à titre de conseiller de Fine Capital Partners LP, en qualité de gestionnaire de placements de certains fonds, concernant son placement pouvant atteindre environ 18,5 millions de dollars américains dans des débentures convertibles garanties émises par une filiale nouvellement constituée de WildBrain Ltd., société canadienne de production, de distribution et de diffusion médiatiques.
Metropolitan Life Global Funding I, Bank of America Securities et Valeurs Mobilières TD
Représentation de Metropolitan Life Global Funding I, fiducie d'origine législative à vocation particulière constituée sous l'autorité des lois du Delaware, de Bank of America Securities et de Valeurs Mobilières TD relativement au placement privé de billets à taux fixe d'un capital de 500 millions de dollars réalisé au Canada par Metropolitan Life Global Funding I, garanti au moyen d'une convention de financement conclue avec La Métropolitaine, compagnie d'assurance-vie.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au placement privé de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,78 % échéant en 2030 d'un capital de 100 millions de dollars américains et de billets garantis de premier rang non assortis d'une sûreté à 2,88 % échéant en 2032 d'un capital de 100 millions de dollars américains qu'elle a réalisé.
Banque de Montréal, Banque Royale du Canada et La Banque de Nouvelle-Écosse
Représentation de la Banque de Montréal, de la Banque Royale du Canada et de La Banque de Nouvelle-Écosse, en qualité de prêteurs, relativement à la mise en place de facilités de prêt sur marge garanties d'environ 1,1 milliard de dollars consenties à certains actionnaires de GFL Environmental Holdings Inc. Les prêts sur marge ont été mis en place dans le cadre du premier appel public à l'épargne de GFL Environmental Inc. portant sur des actions à droit de vote subalterne et des unités de capitaux propres corporels.
Marchés mondiaux CIBC et BMO Marchés des capitaux
Représentation de Marchés mondiaux CIBC et de BMO Marchés des capitaux en qualité de coteneurs de livres relativement au placement de parts de fiducie d'un capital de 100 millions de dollars réalisé par le FPI Crombie au moyen d'un placement par acquisition ferme et d'un placement privé simultané.
BofA Securities, Inc., Barclays, J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD
Conseillers juridiques canadiens du syndicat de souscripteurs initiaux dirigé par BofA Securities, Inc., Barclays, J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD dans le cadre d'un placement de billets de premier rang garantis d'un capital de 450 millions de dollars américains de Corporation de Sécurité Garda World.
Valeurs Mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Scotia Capitaux Inc.
Représentation d'un syndicat de placeurs dirigé par Valeurs Mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Scotia Capitaux Inc. relativement au placement privé de billets de série G de premier rang non garantis échéant le 21 juin 2027 d'un capital de 150 millions de dollars émis par le Fonds de placement immobilier Crombie.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au dépôt d'un prospectus préalable de base autorisant le placement de titres d'un capital pouvant atteindre 1 milliard de dollars américains au Canada et aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational.
Fine Capital Partners LP
Conseiller de Fine Capital Partners LP, en sa qualité de gestionnaire de placements de certains fonds, relativement à la conclusion d'une convention de placement garanti dans le cadre du placement privé de droits réalisé au Canada par DHX Media Ltd., société canadienne de production, de distribution et de diffusion de contenu médiatique qui exerce ses activités sous le nom de WildBrain. Aux termes de la convention de placement garanti, Fine Capital a convenu d'acquérir jusqu'à concurrence de 60 millions de dollars d'actions de DHX qui ne sont pas souscrites par les porteurs de droits.
BofA Securities, Inc., Barclays, J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD
Conseillers juridiques canadiens du syndicat de souscripteurs initiaux dirigé par BofA Securities, Inc., Barclays, J.P. Morgan et Valeurs Mobilières TD dans le cadre d'un placement de billets de premier rang à 9,50 % échéant en 2027 d'un capital global de 779 millions de dollars américains de Corporation de Sécurité Garda World, et également conseillers juridiques canadiens des agents de sollicitation relativement à l'offre d'achat et au consentement à la sollicitation concernant les billets de premier rang à 8,75 % échéant en 2025 d'un capital global de 625 millions de dollars américains de Garda World.
Metropolitan Life Global Funding I et Merrill Lynch Canada Inc.
Représentation de Metropolitan Life Global Funding I, fiducie d'origine législative à vocation particulière constituée sous l'autorité des lois du Delaware, et Merrill Lynch Canada Inc. relativement au placement privé de billets à taux variable d'un capital de 100 millions de dollars réalisé au Canada par Metropolitan Life Global Funding I, garantis par une convention de financement conclue avec La Métropolitaine, Compagnie d'assurance-vie.
Corporation Waste Management du Canada
Représentation de Corporation Waste Management du Canada, filiale indirecte en propriété exclusive de Waste Management, Inc., relativement au placement privé, au Canada, de billets à 2,60 % échéant en 2026 d'un capital de 500 millions de dollars, dont le remboursement intégral est garanti par Waste Management, Inc. et Waste Management Holdings, Inc.
BMO Nesbitt Burns Inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. dans le cadre d'un placement public par voie de prise ferme de 150 millions de dollars d'actions ordinaires de New Gold Inc.
Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.
Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte dirigé par Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. relativement au placement privé de 200 millions de dollars de billets de série F de premier rang non garantis échéant le 26 août 2026 émis par le Fonds de placement immobilier Crombie.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à la conclusion d'une convention d'exploration, d'acquisition de participation et d'option avec Arcelia Gold Corp. en vue de la création d'une coentreprise immobilière visant le terrain La Millionaria situé dans l'État du Chihuahua, au Mexique.
Marchés des capitaux CIBC et Eight Capital
Représentation de Marchés des capitaux CIBC et d'Eight Capital qui agissent à titre de coteneurs de livres dans le cadre du placement auprès du public d'actions à droit de vote subalterne d'une valeur d'environ 55 millions de dollars de Canopy Rivers Inc., plateforme d'investissement et d'exploitation structurée pour profiter des occasions de placement que présente le secteur émergent du cannabis à l'échelle mondiale, et du placement privé simultané, par voie de placement pour compte, d'actions à droit de vote subalterne d'une valeur de 30 millions de dollars de Canopy Rivers auprès de Canopy Growth Corporation.
Valeurs Mobilières TD Inc. et Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
Conseillers juridiques canadiens des courtiers gérants, soit Valeurs Mobilières TD Inc. et Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, relativement à l'offre publique de rachat /offre publique d'achat importante pouvant atteindre 9 milliards de dollars américains et visant les actions ordinaires de Thomson Reuters, et au remboursement de capital subséquent de 2 milliards de dollars américains effectué par Thomson Reuters par voie de plan d'arrangement.
Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.
Représentation d'un syndicat de placeurs dirigé par Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. dans le cadre d'un placement privé de billets de série E de premier rang non garantis d'un capital de 175 millions de dollars échéant le 31 janvier 2025 émis par Fonds de placement immobilier Crombie.
Bank of America Merrill Lynch
Conseiller juridique canadien d'un syndicat de souscripteurs initiaux dirigé par Bank of America Merrill Lynch dans le cadre du placement, par Groupe Intertape Polymer Inc., de billets de premier rang à 7,00 % échéant en 2026 d'un capital de 250 millions de dollars américains par voie de placement privé aux États-Unis et au Canada.
The Carlyle Group
Conseillers juridiques canadiens de The Carlyle Group relativement au financement, par prêt à terme et placement de billets de premier rang, de l'acquisition de l'entreprise mondiale de produits chimiques spéciaux d'Akzo Nobel N.V. réalisée conjointement avec GIC.
tZERO.com, filiale d'Overstock.com
Représentation à titre de conseiller juridique canadien de tZERO.com, filiale du secteur de la technologie financière d'Overstock.com, relativement à une émission de jetons d'une valeur de 250 millions de dollars américains reposant sur la technologie de chaîne de blocs, réalisée au moyen d'une entente simplifiée de financement futur (Simple Agreement for Future Equity [« SAFE »]).
Equibit Group Ltd.
Représentation de Equibit Group Ltd., société du secteur de la chaîne de blocs misant sur l'établissement d'un réseau décentralisé pour les opérations sur titres en vue de faciliter l'émission et le transfert de titres sur la chaîne de blocs.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci du projet aurifère Santa Gertrudis, au Mexique, de GoGold Resources Inc. pour la somme de 80 millions de dollars américains. Dans le cadre de l'acquisition, Agnico Eagle a consenti à GoGold un prêt à terme de 7,5 millions de dollars américains garanti par une sûreté de second rang sur l'universalité des actifs de GoGold, qui sera déduit du prix d'achat au moment de la clôture de l'acquisition.
Titan Mining Corporation
Représentation de Titan Mining Corporation relativement à son premier appel public à l'épargne de 52 millions de dollars aux termes duquel 36 950 000 actions ordinaires ont été émises.
McDonald's Corporation
Représentation de McDonald's Corporation relativement à son placement privé, au Canada, de billets portant intérêt à 3,125 % et échéant en 2025 d'un capital de 1 milliard de dollars, émis aux termes du programme mondial de billets à moyen terme de McDonald.
Merrill Lynch Canada Inc., Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. et Valeurs mobilières TD Inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes comprenant Merrill Lynch Canada Inc., Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. et Valeurs mobilières TD Inc. dans le cadre d'un placement de billets à 2,125 % échéant en 2024 d'un capital de 750 millions de dollars réalisé par United Parcel Services, Inc.
Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Valeurs mobilières TD Inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes comprenant Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Valeurs mobilières TD Inc. dans le cadre d'un placement privé de billets à 2,150 % échéant en 2024 d'un capital de 750 millions de dollars réalisé par PepsiCo, Inc. au Canada.
Arizona Mining Inc.
Représentation de Arizona Mining Inc. relativement au placement public de 36 millions de dollars d'actions ordinaires qu'elle a effectué.
BMO Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. et Banque Scotia
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes, formé de BMO Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. et Banque Scotia relativement au placement public de reçus de souscription de Centerra Gold Inc. de 195 millions de dollars. Centerra utilisera le produit du placement pour financer en partie le coût d'acquisition de 1,1 milliard de dollars de Thompson Creek Metals Company Inc.
Merrill Lynch Canada Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc.
Représentation d'un syndicat d'acquéreurs, dirigé par Merrill Lynch Canada Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc., relativement au placement privé de billets de premier rang non garantis d'un capital de un milliard de dollars de Molson Coors International LP.
Unique Fabricating, Inc.
Représentation, à titre de conseillers juridiques canadiens, de Unique Fabricating, Inc. relativement à l'acquisition, au coût de 27,5 millions de dollars, de l'ensemble des actifs de Intasco Corporation (Intasco) et de la totalité des actions en circulation de Intasco-USA Inc., société américaine membre du même groupe que Intasco, et à la facilité de crédit de premier rang de 62 millions de dollars américains s'y rapportant.
Morgan Stanley et RBC Marchés des Capitaux
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par Morgan Stanley et RBC Marchés des Capitaux relativement à un placement public transfrontalier de 86 millions de dollars américains visant des parts de fiducie de Fiducie d'argent physique Sprott.
Communications Xplornet Inc.
Représentation de Communication Xplornet Inc. relativement à son placement privé de titres d'un capital global de plus de 100 millions de dollars visant deux séries de billets à rendement élevé non garantis d'un capital de 51 millions de dollars et une nouvelle série d'actions privilégiées sans droit de vote convertibles et rachetables d'un capital de 53 millions de dollars.
Merrill Lynch Canada Inc., de BMO Nesbitt Burns Inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières
Représentation de Merrill Lynch Canada Inc., de BMO Nesbitt Burns Inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. relativement au placement privé de 900 millions de dollars de billets de premier rang non garantis de Molson Coors International LP.
RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc.
Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. dans le cadre du premier appel public à l'épargne d'Energy Credit Opportunities Income Fund, un fonds d'investissement à capital fixe dont le gestionnaire est Purpose Investments Inc.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation des Mines Agnico Eagle Limitée relativement au projet d'acquisition de Cayden Resources Inc. au prix d'environ 205 millions de dollars dans le cadre d'un plan d'arrangement.
HSBC Securities (USA) Inc. et Morgan Stanley & Co. LLC
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par HSBC Securities (USA) Inc. et Morgan Stanley & Co. LLC relativement au placement de billets d'un capital total de 1 milliard de dollars américains réalisé par Goldcorp Inc. aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational, soit un montant total de 550 millions de dollars américains de billets à 3,625 % échéant en juin 2021 et un montant total de 450 millions de dollars américains de billets à 5,450 % échéant en juin 2044.
Edgecrest Capital Corporation et Corporation Canaccord Genuity
Représentation d'un syndicat de placeurs pour compte composé de Edgecrest Capital et de Corporation Canaccord Genuity relativement au placement public, réalisé en deux tranches, de 62 millions de dollars de débentures convertibles subordonnées non garanties et de bons de souscription d'actions ordinaires de North American Palladium Ltd. Les titres ont été placés au Canada par voie de prospectus et aux États-Unis par voie de déclaration d'inscription en vertu du régime d'information multinational.
Xplornet Communications Inc.
Représentation de Xplornet Communications Inc. relativement à son placement privé de titres d'emprunt et de titres de participation pour un produit global de 148 millions de dollars.
Porteurs de billets
Représentation d'un groupe de porteurs de billets du véhicule d'actifs cadre II (le « VAC II ») d'environ 10 milliards de dollars relativement à l'approbation et à la mise en oeuvre de modifications touchant la structure du VAC II et visant à permettre le remboursement facultatif périodique de certains billets du VAC II ainsi que des rétrocessions et des liquidations proportionnelles simultanées de passifs et d'actifs de celui-ci.
Middlefield Limited
Représentation de Middlefield Limited relativement à un placement de parts de société en commandite d'un montant global de 40 millions de dollars par MRF 2013 Resource Limited Partnership, société de personnes ayant pour objet d'investir dans un portefeuille diversifié d'actions accréditives et de bons de souscription accréditifs de sociétés canadiennes se consacrant à l'exploration, au développement et à la production, principalement dans les secteurs du pétrole et du gaz ou des mines.
Morgan Stanley et RBC Capital Markets
Conseillers juridiques canadiens du syndicat de preneurs fermes dirigé par Morgan Stanley et RBC Capital Markets dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne transfrontalier de 280 millions de dollars américains réalisé par Sprott Physical Platinum et Palladium Trust.
Mines Agnico Eagle limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle limitée relativement à la réalisation de son placement privé de billets de premier rang garantis non assortis d'une sûreté à 4,87 % échéant en 2022 d'un capital de 100 000 000 de dollars américains et de billets de premier rang garantis non assortis d'une sûreté à 5,02 % échéant en 2024 d'un capital de 100 000 000 de dollars américains.
Stornoway Management Inc.
Représentation de Stornoway Portfolio Management Inc., un actionnaire de Jovian Capital Corporation, relativement aux préoccupations des actionnaires quant au régime de participation aux bénéfices de la direction de Jovian.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'établissement de sa facilité de lettre de crédit de 150 millions de dollars.
Middlefield Limited
Représentation de Middlefield Limited relativement au placement de 60 millions de dollars de parts par MRF 2012 Resource Limited Partnership, société en commandite dont la vocation est d'investir dans un portefeuille diversifié d'actions accréditives et de bons de souscription accréditifs de sociétés canadiennes d'exploration, de développement et de production exerçant des activités surtout dans les secteurs du pétrole et du gaz, des mines ou de l'énergie renouvelable.
Marchés mondiaux CIBC inc. et Scotia Capitaux Inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par Marchés mondiaux CIBC Inc. et Scotia Capitaux Inc. relativement à un placement public par voie de prise ferme de parts de fiducie du Fonds de placement immobilier Crombie totalisant 67,1 millions de dollars.
Bank of America Merrill Lynch
Conseillers juridiques canadiens d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Bank of America Merrill Lynch relativement à un placement public subséquent transfrontalier de 80 millions de dollars américains visant des actions ordinaires de YM BioSciences Inc.
Mercantil Colpatria S.A.
Conseillers juridiques canadiens de Mercantil Colpatria S.A. et des membres du même groupe que celle-ci relativement à l'acquisition, par la Banque de Nouvelle-Écosse, d'une participation de 51 % dans Banco Colpatria Red Multibanca Colpatria S.A. en contrepartie de 1 milliard de dollars américains.
Stornoway Capital Partners Inc.
Représentation des porteurs de billets de Specialty Foods Group relativement à l'échange de billets subordonnés échangeables.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition, en contrepartie de 275 millions de dollars, de Grayd Resource Corp. au moyen d'une offre publique d'achat.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à sa facilité de crédit renouvelable non garantie de 1,2 milliard de dollars américains modifiée et mise à jour, qui vient à échéance en juin 2016.
Husky Injection Molding Systems Ltd.
Représentation de la direction de Husky Injection Molding Systems Ltd. relativement à sa participation dans l'acquisition de Husky par Berkshire Partners et OMERS Private Equity en contrepartie de 2,1 milliards de dollars.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au renouvellement de son prospectus préalable de base de 500 millions de dollars américains.
Communication Xplornet Inc.
Représentation de Communication Xplornet Inc. (anciennement Barrett Xplore Inc.) relativement à un placement privé de titres de 230 millions de dollars, soit l'un des plus importants projets de financement annoncés en 2011 dans le secteur canadien des télécommunications.
Middlefield Limited
Représentation de Middlefield Limited relativement au placement de 60 millions de dollars de parts par MRF 2011 Resource Limited Partnership, société en commandite dont la vocation est d'investir dans un portefeuille diversifié d'actions accréditives et de bons de souscription accréditifs de sociétés canadiennes d'exploration, de développement et de production exerçant des activités surtout dans les secteurs du pétrole et du gaz, des mines ou de l'énergie renouvelable.
BofA Merrill Lynch et Valeurs Mobilières TD
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par BofA Merrill Lynch et Valeurs Mobilières TD relativement à un placement privé au Canada de billets non garantis de premier rang à 3,95 % de série A d'un capital de 500 millions de dollars émis par Molson Coors International LP et garantis par Molson Coors Brewing Company et certaines de ses filiales canadiennes et américaines.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci du projet aurifère Meliadine auprès de Comaplex Minerals Corp. au moyen d'un plan d'arrangement portant sur une scission, dans le cadre duquel les actionnaires de Comaplex ont reçu des actions d'Agnico-Eagle et, à l'exception du principal actionnaire de Comaplex, des actions de Geomark Exploration Ltd., société nouvellement créée qui détient les actifs de Comaplex non liés au projet Meliadine.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à ses facilités de crédit renouvelables non garanties de 1,2 milliard de dollars américains consenties par des syndicats de prêteurs canadiens et étrangers.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels aux États-Unis et au Canada de billets de premier rang garantis non assortis d'une sûreté échéant en 2017, en 2020 et en 2022, représentant un capital global de 600 millions de dollars américains.
Middlefield Limited
Représentation de Middlefield Limited relativement au placement de parts de société en commandite totalisant 50 millions de dollars réalisé par MRF 2010 Resource Limited Partnership, société de personnes établie dans le but d'investir dans un portefeuille diversifié d'actions accréditives et de bons de souscription d'actions accréditives de sociétés canadiennes d'exploration, de mise en valeur et de production de ressources principalement dans les secteurs du pétrole et du gaz, de l'extraction minière et de l'énergie renouvelable.
ING Groep N.V.
Conseillers juridiques canadiens de ING Groep N.V. relativement à l'émission par celle-ci de droits totalisant 7,5 milliards d'euros.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à la conclusion d'une facilité de crédit renouvelable non garantie modifiée et mise à jour de 600 millions de dollars américains (le montant antérieur était de 300 millions de dollars américains) et d'une facilité de crédit renouvelable non garantie modifiée et mise à jour de 300 millions de dollars américains.
ING Groep N.V.
Représentation de ING Groep N.V. relativement à la vente de la totalité de sa participation de 70 % dans ING Canada Inc. dans le cadre d'un appel public à l'épargne et d'un placement privé simultané d'actions de ING Canada pour un produit brut de 2,2 milliards de dollars.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement au renouvellement de son prospectus préalable de base pour 500 millions de dollars américains.
Société en commandite GMP Valeurs Mobilières et Valeurs Mobilières TD Inc.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par Société en commandite GMP Valeurs Mobilières et Valeurs Mobilières TD Inc. relativement à un placement dans le public, dans le cadre d'une prise ferme, de parts de fiducie de CI Financial Income Fund totalisant 210 millions de dollars.
Crédit Suisse
Représentation de Crédit Suisse relativement à l'établissement de son programme de billets à moyen terme d'un capital de 2 milliards de dollars.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à son émission d'actions ordinaires totalisant 34 millions de dollars américains à Fidelity Management and Research Company au moyen d'un prospectus.
Lehman Brothers
Représentation de Lehman Brothers dans le cadre de l'achat et de la revente de billets de premier rang de Calpine Canada Resources Company d'un capital de 360 millions de dollars américains.
Khan Resources Inc.
Représentation de Khan Resources Inc. relativement à un placement d'actions ordinaires auprès du public totalisant 30 millions de dollars et réalisé dans le cadre d'une prise ferme.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à la modification de sa facilité de crédit existante fournie par un syndicat de prêteurs, afin d'en faire passer le montant de 150 millions de dollars américains à 300 millions de dollars américains et d'en prolonger la durée de deux ans.
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à un placement dans le public transfrontalier, dans le cadre d'une prise ferme, d'actions ordinaires au Canada et aux États-Unis totalisant 250 millions de dollars américains..
Mines Agnico Eagle Limitée
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci du projet minier Pinos Altos, au Mexique, auprès d'Industrias Penoles SA de CV dans le cadre d'une opération évaluée à 66,8 millions de dollars américains.
BMO Nesbitt Burns et Valeurs mobilières TD Inc.
Représentation de deux syndicats de preneurs fermes distincts codirigés, au Canada, par BMO Nesbitt Burns et Valeurs Mobilières TD Inc., et, aux États-Unis, par JP Morgan Securities Inc. et Morgan Stanley & Co. Incorporated relativement à des placements privés par Molson Coors Capital Finance ULC visant des billets de premier rang à 5,00 % échéant en 2015 d'un capital de 900 millions de dollars au Canada et des billets de premier rang à 4,85 % échéant en 2010 d'un capital de 300 millions de dollars américains aux États-Unis. Les billets de premier rang émis au Canada ont ultérieurement été échangés contre des billets de premier rang à 5,00 % échéant en 2015 de Molson Coors Capital Finance visés par un prospectus canadien déposé aux termes du régime d'information multinational entre le Canada et les États-Unis.
Faire des affaires au Canada 2023, collaborateur
14 nov. 2023 - La version à jour du guide de Davies Faire des affaires au Canada est conçue pour offrir aux dirigeants, aux conseillers juridiques et aux investisseurs étrangers un aperçu du cadre juridique qui régit l’exploitation d’une entreprise au Canada. Ce guide complet décrit les principaux éléments…
25 févr. 2022 - Davies a transmis une lettre de commentaires détaillée sur la nouvelle Loi sur les marchés des capitaux (la « LMC ») qui a été proposée par le ministère des Finances de l’Ontario, sur la recommandation du Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers, en vue du...
13 déc. 2021 - Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment annoncé que chacun de leurs membres avait adopté une décision générale (collectivement, les « décisions générales ») visant la mise en place, dans l’intérêt des « émetteurs établis bien connus » (appelés en anglais...
9 sept. 2020 - Davies a fait parvenir une lettre de commentaires détaillée au Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers (le « Groupe de travail ») en réponse au rapport de consultation publié par celui-ci le 9 juillet 2020 (le « rapport »). Formé par le gouvernement de l’Ontario en...
Les placements au cours du marché arrivent au Canada
8 juin 2020 - Les émetteurs assujettis seront bientôt en mesure d’effectuer des placements au cours du marché (les « ACM ») sans avoir à obtenir une dispense.1 À compter du 31 août 2020, les placements ACM réalisés au Canada ne seront plus assujettis à des obligations en matière de liquidités ni à...
COVID-19 : La communication de l’information au public au Canada en temps de pandémie
23 mars 2020 - Les émetteurs canadiens aux prises avec les incidences de la pandémie de COVID-19 sur leurs activités se concentrent à juste titre sur la santé et la sécurité de leurs employés et clients, sur la continuité des affaires et sur la gestion du risque. Toutefois, alors qu’ils jonglent avec chacune de...
6 mars 2020 - Les émetteurs assujettis canadiens et ceux qui envisagent d’effectuer un PAPE au Canada peuvent maintenant déposer un prospectus aux fins d’un examen confidentiel par le personnel des autorités en valeurs mobilières. Aux termes de ce nouveau processus (publié en anglais seulement), un émetteur...
4 mars 2020 - Renonçant au statu quo, les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières se proposent maintenant de plier les règles d’hier à la réalité des pratiques et des marchés financiers d’aujourd’hui. Ces dernières années, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la «...
10 juin 2019 - La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a annoncé récemment la mise en place d’un mécanisme d’examen préalable au dépôt s’adressant aux émetteurs du secteur minier (reportez-vous au Staff Notice 43-706 – Pre-filing Review of Mining Technical Disclosure, disponible...
Les ACVM proposent un nouveau régime de placement de titres au cours du marché
16 mai 2019 - Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment publié pour consultation un avis dans lequel elles proposent de modifier (le « projet de modification ») la partie 9 du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le «...
15 oct. 2018 - La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a récemment approuvé un accord de règlement avec eToro (Europe) Limited (« eToro »), firme de courtage chypriote exploitant une plateforme en ligne d’opérations sur titres et sur cryptomonnaies, à laquelle ont été imposées des...
28 juin 2018 - Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié, le 11 juin 2018, l’Avis 46-308 du personnel des ACVM, Incidences de la législation en valeurs mobilières sur les émissions de jetons (l’« Avis 2018 », publié en anglais) qui fournit des précisions qu’on attendait...
Démystifier les cryptomonnaies au Canada : L’année 2018 sera-t-elle marquée par la chaîne de blocs?
7 mars 2018 - L’année 2017 a été marquée par une croissance phénoménale de la chaîne de blocs. Cette technologie, qui sous-tend l’utilisation du bitcoin, a continué d’attirer l’attention des grands médias, des institutions financières, des fonds d’investissement et des organismes de réglementation des valeurs...
27 nov. 2017 - Dans un article (disponible en anglais seulement) paru dans The Lawyer’s Daily, l’associé de Davies Rob Murphy discute des questions que soulève la décision des autorités en valeurs mobilières d’accorder des dispenses à Impak Finance Inc., établie à Montréal, et à TokenFunder Inc., établie...
21 sept. 2015 - Le régime d’information multinational (le « RIM ») permet aux émetteurs canadiens admissibles d’effectuer des placements de titres aux États-Unis en utilisant un prospectus qui a été établi pour l’essentiel conformément aux obligations d’information prévues par la législation canadienne. Le RIM...
15 avr. 2015 - Le 9 avril 2015, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé l’adoption de modifications aux obligations d’information continue, aux obligations en matière de gouvernance et à l’information à fournir pour les placements de titres au moyen d’un prospectus (les modifications)....
Chambers Global: The World’s Leading Lawyers for Business ― Marchés financiers : Titres d’emprunt et titres de capitaux propres
Chambers Canada : Canada’s Leading Lawyers for Business — Marchés financiers
IFLR1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms — Marchés financiers : Titres d’emprunt; marchés financiers : capitaux propres; fusions et acquisitions
The Legal 500 Canada — Marchés financiers (associé éminent)
Lexpert Special Edition : Energy and Mining
Lexpert Special Edition : Finance and M&A
The Canadian Legal Lexpert Directory — Droit des sociétés et droit commercial; financement des entreprises et valeurs mobilières; droit minier
The Best Lawyers in Canada — Droit des sociétés; fusions et acquisitions; droit minier; droit des valeurs mobilières
Who's Who Legal : Canada — Capital Markets; Who's Who Legal : Capital Markets — Titres d’emprunt et titres de capitaux propres
Ontario, 1999
Queen’s University, LL.B., 1996
Queen’s University, B.A. (avec spécialisation en économie), 1987
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, Comité consultatif sur l’information continue, ex-membre; Comité consultatif des petites entreprises, ex-membre
Rob est professeur auxiliaire à la Osgoode Hall Law School où il se charge du volet sur le droit des valeurs mobilières de l’atelier avancé en droit des affaires.
