Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié un document de consultation dans lequel elles sollicitent des commentaires sur l’introduction possible d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission – un accès par voie électronique qui permettrait de satisfaire aux obligations de remise de prospectus et d’autres documents d’information prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières. S’il est adopté, ce modèle permettrait aux ACVM de franchir une étape importante vers l’atteinte de l’objectif qu’elles se sont fixé et qui consiste à moderniser la façon dont les documents sont mis à la disposition des investisseurs et à réduire considérablement les frais d’impression et d’envoi par la poste qui y sont associés.

Dans leur document de consultation, les ACVM indiquent qu’un modèle d’accès tenant lieu de transmission pourrait être aussi avantageux pour les émetteurs que pour les investisseurs, car il pourrait simplifier davantage la communication de l’information grâce à la possibilité pour les émetteurs de joindre davantage d’investisseurs de façon plus rapide, économique et écologique. Cependant, pour l’heure, les ACVM en sont toujours à l’étape d’évaluer la pertinence du modèle et les documents qui devraient en faire l’objet.

Selon le modèle d’accès tenant lieu de transmission qu’envisagent les ACVM, l’émetteur qui donne accès au prospectus ou à un autre document pertinent serait considéré comme ayant satisfait aux obligations de transmission aux investisseurs prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières. Ainsi, un émetteur serait considéré comme ayant transmis un document une fois (i) qu’il l’aurait déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes du Canada et affiché sur son site Web et (ii) qu’il aurait publié un communiqué indiquant que le document est disponible par voie électronique et qu’il est possible de lui en demander un exemplaire imprimé. Les ACVM font remarquer que ce modèle pourrait s’appliquer à la transmission de différents types de documents; cependant, au départ, elles envisagent la possibilité de donner la priorité aux prospectus, aux états financiers et aux rapports de gestion.

Les ACVM ont invité les parties prenantes à lui soumettre des commentaires sur les avantages et limites de ce modèle d’accès tenant lieu de transmission ou sur les modifications qu’il y aurait lieu d’y apporter. Outre ces commentaires généraux, les ACVM souhaitent connaître l’opinion des parties prenantes sur les questions précises suivantes :

• Le modèle devrait-il être le même pour tous les types de prospectus (c’est-à-dire ordinaire, simplifié, supplément, provisoire, définitif, etc.)?
• Outre les prospectus, les états financiers et les rapports de gestion, le modèle devrait-il s’appliquer à d’autres documents qui doivent être transmis aux investisseurs?
• L’application d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission aux notices de placement de droits, aux circulaires, aux documents reliés aux procurations et/ou aux notes d’information relatives à une offre publique d’achat ou de rachat provoquerait-elle des inquiétudes en ce qui concerne la protection des investisseurs ou leur engagement?
• La mise en œuvre de ce modèle pour les documents reliés aux procurations nécessiterait-elle des modifications importantes de l’infrastructure du vote par procuration (par exemple le processus opérationnel concernant la sollicitation et la transmission d’instructions de vote)?
• Faudrait-il élargir la condition selon laquelle le document doit être mis à la disposition du public au moyen de son affichage sur un site Web et permettre à des participants d’avoir recours à d’autres moyens technologiques pour ce faire?
• Un communiqué est-il suffisant pour aviser les investisseurs qu’un document est disponible?
• Y a-t-il des éléments du modèle proposé qui ne peuvent être mis en pratique ou qui ne cadrent pas avec les pratiques actuelles du marché?

Il est possible de soumettre des commentaires jusqu’au 9 mars 2020.

Cette consultation s’inscrit dans le prolongement d’initiatives antérieures distinctes en matière de politiques lancées tant par les ACVM que par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario afin d’examiner les moyens de réduire le fardeau réglementaire des émetteurs; parmi les moyens relevés pour y parvenir figurait chaque fois l’amélioration de la transmission électronique de documents. Toutefois, c’est la première fois qu’un organisme de réglementation des valeurs mobilières propose un modèle d’accès tenant lieu de transmission comme cadre réglementaire possible.

Davies a de tout temps collaboré aux initiatives des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières visant à réduire le fardeau réglementaire, notamment celles concernant la transmission électronique de documents. Dès juillet 2017, en réponse à la demande initiale des autorités qui invitaient les parties prenantes à suggérer des moyens de réduire tout fardeau réglementaire indu, c’est Davies qui a recommandé un modèle d’accès tenant lieu de transmission pour la remise des prospectus. Nous comptons bien faire part de notre point de vue aux ACVM sur cette importante initiative et vous invitons à nous communiquer tout commentaire qu’il y aurait lieu de soulever.